Satınalma və birləşmələr çox vaxt şirkətləri strukturlaşdırmaq üçün istifadə olunur. Bunlar bir neçə təşkilatı vahid korporativ strukturda birləşdirmək üçün nəzərdə tutulmuş iqtisadi və hüquqi xarakterli əməliyyatlardır. Yeni biznes bölməsinin sahibləri nəzarət payına sahib olanlardır. Tədbirin məqsədi kapitalın səmərəliliyini artırmaqdır.
Əsas müsbət və mənfi cəhətləri hansılardır?
Özünüzü yaxşılaşdırmağa çalışırsınız maliyyə nəticələri, müəssisələr birləşməyə cəhd edirlər. Birgə idarəetmə təşkilatların səmərəliliyini əhəmiyyətli dərəcədə artırır. Rusiyadakı birləşmə və satınalmalar, təcrübənin göstərdiyi kimi, mütərəqqi iqtisadi sistemə uyğunlaşmaq və rəqabətdə əlavə imtiyazlar əldə etmək imkanı verir.
Birləşmənin üstünlükləri göz qabağındadır:
- müsbət effekt əldə etmək üçün tələb olunan vaxtın azaldılması;
- vergitutma bazasının optimallaşdırılması;
- biznesin coğrafi genişlənməsi;
- maddi qeyri-maddi aktivlər üzərində nəzarətin əldə edilməsi;
- alınması dövriyyə kapitalı birbaşa əvvəllər azaldılmış qiymətə;
- müəyyən bir bazar sektorunun ani alınması.
Bəzi çatışmazlıqlar da var:
- cərimələrin ödənilməsi ilə bağlı kifayət qədər böyük xərclər;
- müxtəlif sənaye sahələrində şirkətlər olduqda əhəmiyyətli çətinliklər;
- yeni işçilərlə qarşılıqlı əlaqə zamanı mümkün çətinliklər;
- reallıqda sövdələşmə çox sərfəli olmaya bilər.
Davam edən proseslərin xüsusiyyətləri
Davam edən satınalma və birləşmələrin öz xüsusiyyətləri var. Cəmiyyətlərin könüllü birləşməsi halında yeni hüquqi şəxs yaradılmalıdır. Əgər bir müəssisə digərinə qoşulursa, əsas müəssisə subyekt kimi öz mahiyyətini saxlayır. Törəmə müəssisələrin bütün hüquq və öhdəlikləri ona keçir.
Birləşmə iki və ya daha çox hüquqi şəxsin könüllülük əsasında birləşməsi prosesidir. Bütün sənədlər tamamlandıqdan sonra yenisi fəaliyyətə başlayır, birləşmə iki ssenariyə görə baş verə bilər.
- Şirkətlərin restrukturizasiyası tam ləğv edilməklə həyata keçirilir. Nəticədə yaranan müəssisə, təsis edilmiş müəssisələrin aktiv və öhdəliklərini əldə edir.
- Birləşmə zamanı mövcud müəssisələrin hüquqları qismən investisiya töhfələri kimi ötürülür. Bu halda iştirakçılar inzibati və iqtisadi bütövlüyünü saxlayırlar.
Bir şirkətin satın alınması bir şirkətin digərini satın aldığı prosesə aiddir. Qeydiyyatdan keçdikdən sonra onun fəaliyyətinə tam nəzarət etməyə başlayır. Bu halda dominant şirkət 30 faizdən əldə edir nizamnamə kapitalı ikinci hüquqi şəxs.
Birləşmə prosedurlarının təsnifatı
Aparılan birləşmələr və satınalmalar müxtəlif prinsiplərə görə bölünə bilər. Assosiasiyanın növü bazar mühitində yaradılmış şəraitdən, habelə biznes şirkətlərinin malik olduğu potensial imkanlardan asılı olaraq seçilir.
Cədvəldə birləşmələrin əsas növləri göstərilir.
Xüsusiyyətlər |
|
Üfüqi | Proses zamanı eyni fəaliyyətlə məşğul olan və ya oxşar texniki və texnoloji struktura malik olan təşkilatlar inteqrasiya olunur. |
Şaquli | Müxtəlif sənaye sahələrində müəssisələrin birbaşa əlaqəsi. Bu, istehsal prosesinin əvvəlki mərhələlərinə nəzarət etmək üçün edilir. |
Konqlomerat | Müəssisələrin heç bir texnoloji və ya istehsal oxşarlığına malik olmadığı halda, müxtəlif sənaye sahələrində birləşdirilməsinin fəaliyyəti. |
Eyni məhsulu inkişaf etdirən şirkətlər birləşir. Məsələn, mobil qurğuların və proqram təminatının istehsalı üzrə müəssisələrin birləşməsi həyata keçirilə bilər. |
Həmçinin, birləşmə və satınalmalar milli və mədəni xüsusiyyətlərə görə təsnif edilir. Əgər yenidən qurulan təşkilatlar bir dövlətin ərazisində yerləşirsə, o zaman onlar milli sayılırlar. Onların fəaliyyətləri onları həyata keçirdikləri hüdudlardan kənara çıxmır. Transmilli təşkilatların birliyidir müxtəlif ölkələr. Onların sayı qeyri-məhdud ola bilər. Bu gün çoxmillətli korporasiyalar geniş yayılmışdır.
Müsbət təsirin əsas məqamları
Satınalma və birləşmələrin müsbət olması üçün bəzi amilləri nəzərə almaq lazımdır:
- birləşmənin optimal formasının müəyyən edilməsi;
- orta və yuxarı rəis heyətinin prosesə qoşulma sürəti;
- inteqrasiya üçün gözlənilən kapitalın miqdarı;
- əməliyyatın aparılması qaydası;
- gələcək əlaqələr üçün əsas nümayəndənin seçilməsi.
Əməliyyat zamanı əvvəldən anlamaq lazımdır ki, təşkilatları birləşdirərkən müsbət nəticə əldə etmək mənfəətin artmasına səbəb olmalıdır. Yenidənqurmanın bütün mərhələsində buraxılmış səhvlər vaxtında düzəldilməlidir. Son məqsəd təkcə sinergik təsir göstərmək deyil, onu uzun müddət saxlamaqdır.
M&A Prosesinə hazırlıq
İlkin mərhələdə əsas vəzifələr qoyulur və onların həlli yolları müəyyən edilir. Qarşıya qoyulan məqsədlərə alternativ üsullarla nail olmaq mümkün olub-olmadığını anlamaq lazımdır. Bunun üçün daxili potensialı artırmaq, uyğun inkişaf etdirmək üçün prosedurları həyata keçirmək lazımdır marketinq strategiyaları və sizi planlaşdırılan nəticəyə yaxınlaşdıra biləcək digər tədbirlər.
Bundan sonra birləşmək üçün uyğun şirkət axtarışı aparılır. Birbaşa əməliyyata hazırlıq üç mərhələdə baş verir.
- Müəssisənin fəaliyyət sahəsi öyrənilir: artım dinamikası, potensialın mümkün paylanması, təsir xarici amillər. İlk addım faktiki aktiv və öhdəliklərə baxmaqdır.
- Öz imkanları təhlil edilir. İstənilən halda şirkət qərəzsiz özünüqiymətləndirmə aparmalıdır. Əldə edilən məlumatlardan istifadə edərək, bir təşkilat seçərkən hansı meyarlardan istifadə edilməli olduğunu başa düşə bilərsiniz.
- Mümkün rəqiblər araşdırılır. Hər şeyi hiss et müsbət məqamlar rəqiblərinizin potensialını diqqətlə öyrənsəniz birləşmə mümkündür. Onları dəyərləndirməklə strateji istiqaməti müəyyən etmək daha asandır.
Tamamlanmış əməliyyatın effektivliyinin təhlili
Belə bir fikir var ki, opponent olaraq bazar sektorundan getdikcə inkişaf edən şirkət seçilərsə, şirkətlərin birləşməsi böyük uğur olacaq. Lakin bu yanaşma düzgün deyil. Birləşmə və satınalmaların yekun qiymətləndirilməsi müxtəlif tədqiqatlar əsasında aparılır:
- daxil olan və gedən əməliyyatların balansının təhlili;
- inteqrasiyanın bütün tərəflər üçün faydalarının müəyyən edilməsi;
- assosiasiyanın xüsusiyyətləri nəzərə alınmaqla;
- vergi bazası, kadrlar və hüquqi məhdudiyyətlər sahəsində əsas problemlərin müəyyən edilməsi.
Mümkün mənfi məqamlar
İqtisadi strukturlarla transformasiyalar təkcə müsbət deyil, həm də mənfi təsir göstərə bilər. Aparılan araşdırmalar tamamilə fərqli nəticələr göstərir. Analitiklər belə nəticəyə gəldilər ki, mənfi cəhətlər bir-biri ilə əlaqəli bir sıra səbəblərdən yaranır:
- əldə edilmiş şirkətin imkanlarının səhv qiymətləndirilməsi;
- inteqrasiya üçün zəruri olan maliyyə resurslarından sui-istifadə;
- birləşmə mərhələsində savadsız addımlar.
Praktikada tətbiq
Bir dövlətdə iqtisadi qeyri-sabitlik dövründə vəziyyətdən ən yaxşı çıxış yolu ittifaq yaratmaqdır. Bu cür tədbirlər aktivlərin dəyərini azaltmağa və böhran zamanı sağ qalmaq üçün səyləri birləşdirməyə kömək edəcək. Birləşmə və satınalma nümunələri çoxdur, lakin Amerika şirkəti LHC Group ilə seçim xüsusi diqqətə layiqdir.
Təqdim olunan təşkilat altı ay ərzində dəyərini iki dəfə artırmağı bacardı. Və bu, maliyyə böhranıdır. Outsorsinq sxemindən istifadə strukturu cəmi altı ay ərzində 8 təsərrüfat vahidi artırmağa imkan verdi. Qazanılan maliyyə faydaları xidmətlərin əhatə dairəsini əhəmiyyətli dərəcədə genişləndirməyə imkan verdi. Şirkət mənfi xarici amillərə baxmayaraq, vəsait yatırmaqla mütərəqqi inkişaf üçün imkanlar tapmağı bacardı.
Nəticə olaraq
Aktiv Rusiya bazarı Birləşmə və satın almalarla əməliyyatların ümumi məbləği ortalama yüzdə 29 azaldı. Bu, yerinə yetirilən əməliyyatların həcminin azalması ilə bağlıdır. Rusiya Federasiyasının dünya bazarındakı payı təxminən 1,3 faiz təşkil edirdi. Son on ildə belə aşağı göstəricilər müşahidə olunmayıb. Xarici investisiyalara gəlincə, onun həcmi 40 faiz artıb.
"). Son məqalədə birləşmənin xüsusiyyətlərini nəzərdən keçirəcəyik. Cari hesabları bağlamalıyam? Birləşmə borclu və kreditoru əhatə edərsə, gəlir və xərclər qeyd edilməlidirmi? Bu və digər suallara bu materialda cavab verdik.
Birləşmənin ilkin mərhələsi
Birləşmə, bir neçə şirkətin ayrı-ayrı hüquqi şəxs kimi mövcudluğunu dayandırdığı və daha böyük bir təşkilatda birləşdiyi yenidən təşkil formasıdır.
Birləşmənin birinci mərhələsində atılmalı olan addımların ardıcıllığı yenidən təşkilin digər formalarında olduğu kimidir. Cədvəldə bütün lazımi addımları sadaladıq.
Birləşmənin ilkin mərhələsində görüləcək tədbirlər
|
Fəaliyyət |
Kim törədir |
||
|---|---|---|---|
|
Birləşməyə qərar verin |
Sahiblər |
Sahibkarların qərarı ilə |
|
|
Birləşmə haqqında qərarı "qeydiyyatdan keçən" Federal Vergi Xidmətinə göndərin və yenidən təşkil barədə yazılı mesaj əlavə edin. |
Birləşmə qərarının verildiyi tarixdən sonra üç iş günü ərzində. Bundan sonra Federal Vergi Xidməti yenidən təşkilin başlanması haqqında dövlət reyestrinə bir qeyd daxil edəcəkdir |
||
|
Qarşıdan gələn yenidən təşkil barədə Pensiya Fonduna və Sosial Sığorta Fonduna yazılı məlumat verin |
Birləşmə qərarının verildiyi tarixdən sonra üç iş günü ərzində |
||
|
Bütün tanınmış kreditorları xəbərdar edin |
Birləşmədə iştirak edən hər bir şirkət |
Federal Vergi Xidmətinə ərizə verildiyi gündən beş iş günü ərzində |
|
|
Sonuncu birləşməyə qərar verən şirkət |
Ayda bir dəfə fasilələrlə iki dəfə |
||
|
Hazırlayın təsis sənədləri birləşmə yolu ilə yaradılan təşkilat |
Yenidən təşkili üçün məsul şəxslər |
Heç bir müddət təyin edilməyib. |
|
|
Əmlak və öhdəliklərin inventarını aparın |
Birləşmədə iştirak edən hər bir şirkət |
Köçürmə aktını tərtib etməzdən dərhal əvvəl |
Köçürmə aktı
Növbəti addım köçürmə aktının hazırlanmasıdır. Birləşmədə iştirak edən hər bir şirkət bu sənədi tərtib etməlidir. Köçürmə aktının tarixi istənilən ola bilər. Ancaq daha yaxşıdır ki, bu, rübün və ya ilin sonuna - yenidən təşkil zamanı mühasibat uçotunun formalaşdırılması üçün Təlimatların 6-cı bəndində deyildiyi kimi *.
Köçürmə aktında hüquqi varislik haqqında müddəalar olmalıdır (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 59-cu maddəsi). Bu, debitor və kreditor borclarının məbləğləri, habelə yeni yaradılmış şirkətə verilən əmlak haqqında məlumatdır. Təhvil-təslim aktı üzrə əmlakın dəyəri bazar, qalıq, orijinal və ya müvafiq ola bilər faktiki xərc inventar (yenidən təşkil zamanı mühasibat uçotunun formalaşdırılması üçün Təlimatların 7-ci bəndi).
Köçürmə aktının forması ilə bağlı heç bir məhdudiyyət yoxdur. Çox vaxt adi balans hesabatı şəklində tərtib edilir və hər bir sətir üçün stenoqramlar əlavə olunur. İnventar vərəqləri transkript kimi istifadə edilə bilər. Başqa variant da var: balans formasından imtina edin və sadəcə olaraq bütün növ aktiv və öhdəlikləri (əsas vəsaitlər, qeyri-maddi aktivlər, “borclu”, “kreditor” və s.) sadalayın və onların dəyərini göstərin. Və ayrıca əlavələrdə obyektlərin siyahıları, borclular və s. ( nümunə nümunələri köçürmə aktı yüklənə bilər və ya).
Birləşmənin tamamlanmasına qədər olan müddət
Sonra yenidən təşkil etmək üçün sənədlər hazırlamalısınız. Bu, təhvil-təslim aktı, birləşmə yolu ilə yaradılmış cəmiyyətin qeydiyyata alınması üçün ərizə, yenidən təşkil haqqında qərar, dövlət rüsumunun ödənilməsi haqqında sənəd və s. Tam siyahı 14-cü maddənin 1-ci bəndində verilmişdir. Federal Qanun 08.08.01 tarixli 129-FZ nömrəli.
Sənədlər paketi "qeydiyyatdan keçən" Federal Vergi Xidmətinə gətirilməlidir və müfəttişlər Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil olana qədər gözləməlidirlər. Bu girişin gəlməsi ilə sələf şirkətlər mövcud olmağı dayandıracaq və onların yerində yeni bir varis təşkilat meydana çıxacaq. Ancaq gözləmə müddəti başa çatana qədər sələflər işləməyə davam edirlər: əmək haqqını, amortizasiyanı hesablayırlar, "əsas" və s.
Əvvəlki şirkətlərin yekun maliyyə hesabatları
Birləşmədə iştirak edən hər bir şirkət yenidən təşkil haqqında Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil olduğu tarixdən əvvəlki tarixə yekun maliyyə hesabatları hazırlamalıdır. Hesabat , və , izahat və auditor hesabatından ibarətdir (əgər şirkət məcburi auditə məruz qalırsa).
Yekun mühasibat hesabatlarında təhvil aktının imzalanmasından sələf təşkilatının bağlanmasına qədər olan dövr ərzində aparılan əməliyyatlar əks etdirilməlidir. Bu əməliyyatlara görə yekun balansdakı göstəricilər köçürmə aktındakı göstəricilərlə üst-üstə düşməyəcək.
Bundan əlavə, hər bir əvvəlki şirkət 99 "Mənfəət və Zərər" hesabını bağlamalıdır. Mənfəət təsisçilərin qərarına əsasən bölünə bilər.
Yekun hesabatdan sonra sələflər balans və digər sənədləri təqdim etməli deyillər, çünki onlar üçün son hesabat dövrü ilin əvvəlindən birləşmə tarixinə qədər olan vaxtdır.
Yeni yaradılmış təşkilatın ilk hesabatı
Birləşmə nəticəsində yaranan təşkilat, hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə yenidən təşkil edilməsi haqqında qeydin edildiyi tarixə giriş maliyyə hesabatlarını tərtib etməlidir. Açılış balansının sətirləri sələflərin yekun qalıqlarının müvafiq göstəricilərinin cəmini ehtiva edir. İstisna sələflər arasında qarşılıqlı hesablaşmalardır - məsələn, onlardan biri borcalan, digəri isə borc verən olduqda. Bu cür göstəricilər ümumiləşdirilmir, çünki borclu və kreditor üst-üstə düşürsə, öhdəliyə xitam verilir. Həmçinin, təhvil alanın giriş bəyanatlarında yenidən təşkil edilən şirkətlərin mənfəət və zərər hesabatlarından məlumatların ümumiləşdirilməsinə ehtiyac yoxdur.
Varis təşkilatın nizamnamə kapitalına xüsusi diqqət yetirilməlidir. Əgər sələflərin kapitalının məbləğindən azdırsa, fərq balansda “Bölüşdürülməmiş mənfəət (ödənilməmiş zərər)” sətrində əks etdirilir. Hüquqi varisin kapitalı yenidən təşkil edilənədək kapitalın məbləğindən çox olarsa, belə fərqin balansda göstərilməsinə ehtiyac yoxdur. Hər iki halda mühasib heç bir qeyd etmir.
Giriş hesabatı ya qeydiyyatdan dərhal sonra, ya da cari rübün sonunda Federal Vergi Xidmətinə təqdim edilməlidir - müfəttişiniz üçün daha əlverişli olandan asılı olaraq.
Keçid dövründə "ilkin"
Birləşmədən sonra yeni yaradılmış şirkət yenidən təşkil edilən hüquqi şəxslərin müqavilə münasibətlərini “miras” edir. Amma müqavilələrin özləri hələ də sələflərinin adından bağlanır. Sual yaranır: əməliyyatın tərəflərini əvəz etmək üçün əlavə müqavilələr imzalamaq lazımdırmı? Və ya sadəcə olaraq, varisin adını və təfərrüatlarını əks etdirən kontragentlərə məlumat məktubları göndərə bilərsinizmi?
Hesab edirik ki, əlavə müqavilələr bağlamaq lazım deyil, çünki sələf şirkətlərinin hər birinin bütün hüquq və vəzifələri köçürmə aktı əsasında yeni yaradılmış təşkilata verilir (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 58-ci maddəsinin 1-ci bəndi). Bu, müqavilə münasibətlərinə də aiddir. Bu o deməkdir ki, təchizatçılar və müştərilərlə əməkdaşlığı davam etdirmək üçün Hüquqi Şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarış və köçürmə aktı kifayətdir.
Hesab-fakturalara, görülən işlərə dair şəhadətnamələrə və hesab-fakturalara gəlincə, birləşmə tarixindən əvvəl onlar sələflər adından, birləşmə tarixində və sonra isə varisin adından verilir.
Cari hesabları bağlamalıyam?
Mühasiblər tez-tez sələfi şirkətin birləşmədən əvvəl hesabını bağlamalı olub-olmadığını soruşurlar. Belə bir öhdəlik qanunla nəzərdə tutulmayıb. Başqa sözlə, təşkilat hər hansı digər əmlak və öhdəliklər kimi hesabı varislərə ötürə bilər. Bunun üçün banka yeni təsis sənədləri gətirmək və kartı imzalarla yenidən rəsmiləşdirmək kifayətdir.
Yenidən təşkil edilən şirkətlər üçün vergiləri kim ödəyir
Yeni yaradılan təşkilat yeganə hüquqi varisidir və bütün yenidən təşkil edilmiş şirkətlər üçün vergiləri ödəmək məsuliyyəti ona keçir (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 50-ci maddəsinin 4-cü bəndi). Bununla əlaqədar olaraq, müfəttişlər hər bir sələfinin büdcəsi olan ödəniş kartlarından qalıqları varisin şəxsi hesabına köçürməlidirlər.
Yenidən təşkil edilmiş şirkətlər üçün bəyannamələri kim təqdim edir
Mümkünsə, sələf təşkilatları birləşmədən əvvəl, yəni vahid dövlət reyestrinə qeyd etməzdən əvvəl bütün vergiləri bildirməlidirlər. Amma praktikada adətən bunu etməyə vaxtları olmur. Sonra, yenidən təşkil edildikdən ertəsi gün, sələfinin qeydiyyat yerindəki müfəttişlər bəyannamələri qəbul etməkdən imtina edirlər. Bu halda, bütün vergi hesabatları yeni yaradılan təşkilata onun müfəttişliyinə təqdim edilməlidir. Yenidən təşkil edildikdən sonra sələfin səhvləri aşkar edilərsə, varis onun üçün "aydınlıq" təqdim edir.
Nəzərə alın: bəyannamələrin təqdim edilməsi üçün son tarix yenidən təşkil olunduğuna görə dəyişdirilməyəcək. Məsələn, bir il üçün varis növbəti ilin mart ayının 28-dən gec olmayaraq hesabat verməyə borcludur - həm özü, həm də hər bir sələf üçün.
Birləşmə zamanı borclu kreditorla birləşdikdə
Belə olur ki, birləşmənin bir iştirakçısı borclu, digər iştirakçı isə kreditordur. Sonra yenidən təşkil edildikdən sonra kreditor və borclu birləşir və borc avtomatik olaraq ödənilir. Bu o deməkdir ki, birləşmə səbəbindən borclu borcunu qaytarmaq məcburiyyətində qalmayacaq, kreditor isə pulunu geri ala bilməyəcək.
Borclu yenidən təşkil olunduğu gün gəlirlərini, kreditor isə xərclərini göstərməyə borcludurmu? Vergi Məcəlləsi bu məsələni tənzimləmir. Amma məmurlar hesab edirlər ki, vergi tutulan gəlir borclu üçün yaranmır. Rusiya Maliyyə Nazirliyi bu fikri məktublarda və. Düzdür, onlar ilhaq şəklində yenidən təşkilatlanmadan danışırlar. Lakin, fikrimizcə, nəticələr birləşmə halında da tətbiq edilir.
Bundan əlavə, kreditorun xərcləri ilə bağlı oxşar nəticələr çıxarıla bilər. Başqa sözlə, birləşmə tarixinə kreditor silinmiş borcunu xərc kimi daxil edə bilməz.
Xüsusi hal, birləşmənin yenidən təşkil edilməzdən əvvəl təchizatçıya avans köçürən bir təchizatçı və alıcının cəlb edildiyi vəziyyətdir. Belə hallarda, satıcı yenidən təşkil edilməzdən əvvəl əvvəlcədən ödəməyə görə əvvəllər hesablanmış ƏDV-ni tutmaq hüququna malikdir. Alıcı, əksinə, avans ödənişini köçürərkən əvvəllər tutulmaq üçün qəbul edilmiş vergini bərpa etməyə borcludur. Eyni mövqe Rusiya Maliyyə Nazirliyinin 25 sentyabr 2009-cu il tarixli 03-07-11/242 nömrəli məktubunda verilmişdir. Baxmayaraq ki, çıxış məktub gəlir qoşulma zamanı, birləşmə zamanı da istifadə edilə bilər.
ƏDV üçün vergi bazası
Yeni yaradılan şirkət, sələflərindən birinin satıcılara və ya gömrükdə ödədiyi, lakin birləşmədən əvvəl tutulma üçün götürməyə vaxtı olmadığından çıxa bilər.
Varis tutulma hüququnu əməliyyat üçün hesab-faktura və ilkin sənədlərlə təsdiq etməlidir. Həmçinin sələf tərəfindən alınmış malların (işlərin, xidmətlərin nəticələrinin) ƏDV tutulan əməliyyatlarda istifadə üçün qeydiyyata alınması zəruridir. Daha bir şey var tələb olunan şərt: sələf ödənişi təsdiq edən sənədləri köçürməlidir (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 162.1-ci maddəsinin 5-ci bəndi).
Birləşmə nəticəsində yaranan təşkilat, sələflərin avans alarkən hesablanmış ƏDV-ni çıxa bilər. Müvəkkil bunu əvvəlcədən ödənilmiş malın satışından sonra və ya əməliyyat dayandırıldıqdan və avans ödənişi qaytarıldıqdan sonra edə bilər. Burada bir məhdudiyyət var - çıxılma qaytarılma tarixindən bir ildən gec olmayaraq qəbul edilməlidir (Rusiya Federasiyasının Vergi Məcəlləsinin 162.1-ci maddəsinin 4-cü bəndi).
Praktikada sələflərin adına verilən hesab-fakturaların tarixinə görə bir çox problemlər yaranır. Yenidən təşkil edildikdən sonra sənədlərin tarixi varsa, müfəttişlər tutulmanın qəbul edilməsinə icazə vermirlər. Belə bir vəziyyətdə mühasib yalnız təchizatçılarla əlaqə saxlaya və düzəlişlər tələb edə bilər.
Şəxsi gəlir vergisi hesabatı
Birləşmə şəklində yenidən təşkil vergi dövrünü kəsmir. Bu, şirkətin vergi ödəyicisi deyil, vergi agenti olması ilə əlaqədardır və əmək münasibətləri kadrlarla davam edir (Rusiya Federasiyasının Əmək Məcəlləsinin 75-ci maddəsi). Bu o deməkdir ki, yenidən təşkil zamanı fiziki şəxslərin gəlir vergisi üzrə hər hansı aralıq hesabatın təqdim edilməsinə ehtiyac yoxdur.
Burada bir vacib nüans var: birləşmədən sonra işçi əmlakın tutulması üçün bildiriş gətirdisə, burada sələfi təşkilat işəgötürən kimi göstərilsə, varisin mühasibat şöbəsi ondan imtina etməlidir. İşçi yenidən vergi idarəsinə getməli və hüquqi varisinə aid tutulmanı təsdiqləyən başqa bildiriş almalı olacaq. Bu cür dəqiqləşdirmələri Rusiya Maliyyə Nazirliyi verib. Təcrübədə müfəttişlər hər yerdə bu dəqiqləşdirmələrə əməl edir və “köhnəlmiş” bildirişlə verilən çıxımı ləğv edirlər.
Sığorta haqları və fondlara hesabat
Ən çox biri mübahisəli məsələlər birləşmə ilə əlaqədar yaranan belə səslənir: yeni yaradılmış təşkilat sığorta haqları üçün vergitutma bazasını sıfırdan hesablamalıdırmı? Yoxsa yenidən təşkil edilməzdən əvvəl sələflərinin başladığı geri sayımı davam etdirmək hüququ varmı?
Töhfələrin miqdarı birbaşa cavabdan asılıdır. Təsisçi bazanı sıfırlayırsa, o, avtomatik olaraq maksimum məbləği aşan töhfələrdən hesablaşmaları azad etmək hüququnu itirəcək (2011-ci ildə bu, 463.000 rubla bərabərdir). Baza "miras" alarsa, onunla birlikdə artıq məbləğ üçün töhfə almamaq hüququnu alacaq.
Fikrimizcə, birləşmə şəklində yenidən təşkil edilərkən, varisi şirkət töhfələr üçün bazanı müəyyən etmək üçün yenidən işə başlamalıdır. Bu, 1 yanvar 2009-cu il tarixli 212-FZ nömrəli Federal Qanunun 10-cu maddəsinin 3-cü hissəsi (24 iyul 2009-cu il tarixli Federal Qanunun 10-cu maddəsinin 3-cü hissəsi) 1 yanvardan sonra yaradılan bir təşkilat üçün ilk hesablaşma dövrünün yaradıldığı tarixdən dekabrın 31-dək olması ilə izah olunur. ). Eyni zamanda, bu qanunda bazanın “miras yolu ilə” verilməsindən bəhs edən heç bir müddəa yoxdur.
Əgər sələflər birləşmədən əvvəl rüsum ödəməyiblər və ya fondlara hesabat verməmişlərsə, varisi bunu etməli olacaq. Bu öhdəlik 212-FZ saylı Federal Qanunun 15-ci maddəsinin 16-cı hissəsində təsbit edilmişdir.
* Təlimatlar Rusiya Maliyyə Nazirliyinin 20 may 2003-cü il tarixli 44n nömrəli əmri ilə təsdiq edilmiş təşkilatların yenidən təşkili zamanı maliyyə hesabatlarının hazırlanmasına dair.
Konfransda 18 məruzə dinlənilib. Konfransda çıxış edənlər:
Osipov Georgi - Magisters hüquq firmasının baş hüquqşünası; Novoselova Lyudmila – Ali Hakim Arbitraj Məhkəməsi, hüquq elmləri doktoru, professor; Abova Tamara - professor, Rusiya Elmlər Akademiyasının Dövlət və Hüquq İnstitutunun Mülki hüquq, mülki və arbitraj prosesi sektorunun müdiri, hüquq elmləri doktoru; Mixail Uspenski - vergi hüquqşünası, Sameta şirkətinin Biznesin İnkişafı Meneceri; Zamorduev Dmitri - Region-Invest SC-nin hüquqşünası, t.ü.f.d.; Lemchik Alexander - Lemchik, Krupsky and Partners MMC-nin idarəedici partnyoru. Struktur vergi konsaltinqi”; Yuliya Tsurikova – “Biznes Layihələrinə Yardım” Şirkətlər Qrupunun baş hüquqşünası; Turov Vladimir Viktoroviç - "Turov və Partnyorlar" hüquq trestinin baş direktoru; Ermoşkina Marqarita - "Hüquq Araşdırmaları Mərkəzi" ANO-nun baş direktoru, t.ü.f.d., özəl hüquq magistri; Olqa Roqova - BKR-Intercom-Audit-in aparıcı hüquqşünası; Pervunin Maksim - vitse-prezident hüquqi məsələlər TAX CONSALTING (U.K.) Ltd (Moskva nümayəndəliyi); Andrey Krupsky - Lemchik, Krupsky and Partners MMC-nin idarəedici partnyoru. Struktur və vergi konsaltinqi”; Sklovski Konstantin - "Justina" hüquq firmasının hüquqşünası, hüquq elmləri doktoru; Dmitri Mişin - Mobile TeleSystems ASC-nin hüquq şöbəsinin müqavilə şöbəsinin müdiri; Ekaterina Narinyan - Beynəlxalq Dəstək şöbəsinin rəhbəri investisiya layihələri Baker Tilly Rusaudit şirkəti; Lidiya Qorşkova – Hüquqşünas, Tərəfdaş Hüquq firması"LEAD Consulting"; Ekaterina Medeyko – “Eqorov, Puqinski, Afanasyev və Tərəfdaşlar” Hüquq Firmasının baş hüquqşünası; Şanayeva Fatimə - Xəzər Neft Şirkətinin Direktorlar Şurasının üzvü.
“Biznes Layihələrinə Yardım” Şirkətlər Qrupunun baş hüquqşünası Yuliya Tsurikovanın “Şirkətin yenidən təşkili keçmiş vergi günahlarından qurtulmağın bir yolu kimi” mövzusunda məruzəsini diqqətinizə çatdırırıq. Birləşmək, birləşmək, parçalamaq, ayırmaq. Bütün metodların müsbət və mənfi tərəfləri."
Giriş
Şəraitdə müasir biznes tez-tez həyata keçirilməsi prosesində iqtisadi fəaliyyət Təşkilatların vergi orqanlarına sualları var. Bəzən bir işi bağlamaq bu problemləri həll etməkdən daha asandır. Bu, şirkətin borclarının olduğu və ya müəssisənin mühasibatlıq şöbəsinin vergi uçotunda səhvlərə yol verdiyini bildiyi hallarda baş verir ki, bu da vergi yoxlaması zamanı aşkar ediləcək və əlavə vergilərə, habelə cərimələrə və cərimələrə səbəb olacaq.
Fəaliyyəti dayandırmaq üçün bir neçə variant var hüquqi şəxs reyestrdən çıxarılması ilə. Könüllü ləğvetmə hüquq və vəzifələri vərəsəlik yolu ilə başqa şəxslərə keçmədən hüquqi şəxsin fəaliyyətinə xitam verilməsidir. Bu üsul yalnız borcu olmayan və mühasibat uçotunun düzgünlüyünə əmin olan şirkətlər üçün uyğundur.
Həmçinin hüquqi şəxsin fəaliyyətinə xitam vermə yolu yenidən təşkildir. Yenidən təşkilin əsas dörd üsulunu 2 alt qrupa ayıraq: birləşmə-qoşulma və ayrılma-bölmə.
Birləşmə - qoşulma. Ümumi aspektlər
Yenidən təşkilin bu iki üsulunun hüquqi nəticələri eynidir: Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə müvafiq qeyd aparılmaqla hüquqi şəxsin fəaliyyətinə xitam verilir və hüquqi şəxsin fəaliyyətinə xitam verilməsi haqqında şəhadətnamə alınır.
Çox vaxt birləşmə ucqar bir bölgədə vergi məqsədləri üçün qeydiyyata alınmış və qeydiyyata alınmış hüquqi şəxslə həyata keçirilir. Təcrübədə sənədlər birləşən və ya birləşdirilən hüquqi şəxsin qeydiyyatda olduğu rayon üzrə vergi orqanına təqdim olunur ki, bu da ikinci şirkətin rəhbərinin olmasını tələb etmir. Bir qayda olaraq, böyük şəhərlər belə məqsədlər üçün seçilir ki, bu prosedur qeydiyyat orqanlarından lazımsız suallar doğurmasın. Məsələn, yenidən təşkil kiçik bir şəhərdə baş verirsə, o zaman köçürmə aktında kiçik bir şəhərin standartlarına görə böyük borcları əks etdirən sənədlərin vergi orqanına təqdim edilməsi rəsmi əsaslarla imtina riskini əhəmiyyətli dərəcədə artırır.
Birləşmə şəklində yenidən təşkil edildikdə, əsas hesablama sənətə gedir. 50 Vergi Məcəlləsi Yenidən təşkil edilmiş hüquqi şəxsin vergilərini ödəmək öhdəliyi onun hüquqi varisi(lər)i tərəfindən bu maddə ilə müəyyən edilmiş qaydada yerinə yetirilir. Bu halda, yenidən təşkil edilən hüquqi şəxsin vergiləri ödəmək üzrə öhdəliklərinin yerinə yetirilməsi həmin öhdəliklərin icraçı tərəfindən yerinə yetirilməməsi və ya lazımınca yerinə yetirilməməsi faktlarının və (və ya) hallarının olub-olmamasından asılı olmayaraq, onun hüquqi varisinə (hüquqi varislərinə) həvalə edilir. yenidən təşkil edilmiş hüquqi şəxs hüquqi varisə (hüquqi varislərə) yenidən təşkili başa çatanadək məlum idi.
Bu iki üsul arasındakı yeganə fərq ondan ibarətdir ki, bir neçə hüquqi şəxs birləşdirildikdə onların vergi ödəmək öhdəliyinin yerinə yetirilməsi baxımından hüquqi varisi belə birləşmə nəticəsində yaranan hüquqi şəxs kimi tanınır (Rusiya Federasiyasının Əmək Məcəlləsinin 50-ci maddəsinin 4-cü bəndi). Rusiya Federasiyasının Vergi Məcəlləsi). Bir hüquqi şəxs digər hüquqi şəxslə birləşdirildikdə, vergiləri ödəmək öhdəliyini yerinə yetirmək baxımından birləşən hüquqi şəxsin hüquqi varisi onu birləşdirən hüquqi şəxs kimi tanınır (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 50-ci maddəsinin 5-ci bəndi). ).
Qeyd edək ki, MMC-yə yenidən təşkil etmək qərarı iştirakçıların ümumi yığıncağı tərəfindən yekdilliklə qəbul edilir və onun müstəsna səlahiyyətlərinə aiddir. Səhmdar cəmiyyətində oxşar qərar səhmdarların ümumi yığıncağı tərəfindən səhmdarların - səsvermə hüququna malik səhmlərin sahiblərinin dörddə üçünün səs çoxluğu ilə qəbul edilir. ümumi yığıncaq səhmdarlar.
Belə bir qərar qəbul edildiyi andan üç gün ərzində təşkilat qeydiyyatda olduğu vergi orqanına yazılı məlumat verməlidir (Rusiya Federasiyasının Vergi Məcəlləsinin 23-cü maddəsinin 2-ci bəndinin 4-cü bəndi).
Yenidən təşkilin şərtlərindən biri onun kreditorlarının hüquqlarına riayət edilməsidir. Hüquqi şəxsin yenidən təşkili zamanı kreditorların hüquqlarının təminatları Sənətdə nəzərdə tutulmuşdur. 60 Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi. Birləşmə və ya qoşulmada iştirak edən şirkətlərin sonuncusu tərəfindən birləşmə və ya qoşulma şəklində yenidən təşkil edilməsi haqqında qərar qəbul edildiyi gündən 30 gündən gec olmayaraq, hər bir şirkət cəmiyyətin ona məlum olan bütün kreditorlarını yazılı şəkildə xəbərdar etməyə borcludur. hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı haqqında məlumatların dərc olunduğu mətbuat orqanında dərc etmək, qəbul edilmiş qərar haqqında məlumat vermək. Hazırda bu mesajlar “Dövlət qeydiyyatı bülleteni” jurnalında dərc olunur. Birləşmədə və ya qoşulmada iştirak edən bütün hüquqi şəxslər üçün elanlar verilir. Kreditorlar tərəfindən tələblərin verilməsi üçün son tarix “Dövlət qeydiyyatı bülleteni” jurnalında dərc edildiyi gündən 30 gündür.
Yenidən təşkil edilən hüquqi şəxsin əmlakının və öhdəliklərinin inventarlaşdırılması da aparılır, onun əsasında təhvil-təslim aktı tərtib edilir, ona uyğun olaraq öhdəliklər və əmlak verilir. Təhvil-təslim aktında və ayrılma balansında (bölmə zamanı) yenidən təşkil edilən cəmiyyətin bütün kreditorları və borcluları ilə bağlı bütün öhdəliklərinin, o cümlədən tərəflərin mübahisə etdiyi öhdəliklərin varisliyi haqqında müddəalar mütləq olmalıdır. Köçürmə aktı (birləşmə-qoşulma zamanı) və ya ayrılma balansı (ayırma-bölmə zamanı) yenidən təşkilin qeydiyyatı üçün nəzərdə tutulmuş digər sənədlər paketi ilə birlikdə vergi orqanına təqdim edilir.
Birləşmə - keçmiş vergi günahlarından qurtulmağın bir yolu kimi qoşulma
Yaxşı və pis tərəfləri
I. Yanlış vergi ödəməsi nəticəsində şirkət əlavə vergi ödəmədiyini bildiyi halı nəzərdən keçirin. vergi uçotu müəyyən əməliyyatlar və ya vergilərin düzgün hesablanmaması və vergi yoxlaması zamanı bunun aşkar edilərək əlavə vergilərə, habelə cərimə və cərimələrə səbəb olacağından ehtiyatlanır.
Heç bir borc yoxdursa, aşağıdakıları qeyd etmək olar: pros:
1) Nisbətən sürətli yol hüquqi şəxsin fəaliyyətinə xitam verilməsi, bir qayda olaraq, 4 aydan çox davam edən könüllü ləğvetmədən fərqli olaraq, 2-3 ay çəkir. Gözlənilməz hallar. Məsələn, könüllü ləğvetmənin son mərhələsində qeydiyyat orqanı büdcəyə... 2 rubl məbləğində borcun olması səbəbindən imtina etdi. Eyni zamanda, şirkət büdcəyə heç bir borcun olmadığına əmin idi. Büdcə ilə uzlaşmaq və borcun ödənilməsi üçün əlavə vaxt və əmək xərcləri tələb olunurdu.
2) Sənətin 11-ci bəndinə uyğun olaraq. Vergi Məcəlləsinin 89-a uyğun olaraq, vergi yoxlaması mümkündür, lakin Moskvada, xüsusən də təşkilat böyük vergi ödəyicisi deyilsə və borcları yoxdursa, yoxlama, bir qayda olaraq, aparılmır: vergi orqanlarının bütün yenidən təşkil edilmiş şirkətləri dərhal yoxlamaq üçün fiziki imkan.
3) Yenidən təşkiletmə haqqında qərar qəbul edildikdən sonra da, Art.-a uyğun olaraq vergi yoxlaması aparılırsa. Rusiya Federasiyasının Vergi Məcəlləsinin 50-ci maddəsinə əsasən, borcları, cərimələri və cərimələri ödəmək öhdəliyi hüquqi varisin üzərinə düşür.
4) Hüquqi şəxs yenidən təşkil edildikdən və fəaliyyətinə xitam verildikdən sonra ilkin sənədlərdə yoxlama aparmaq və vergi hüquqpozmalarını müəyyən etmək mümkün deyil: sənədlər qəbul aktı ilə hüquqi varisə verilmişdir.
Minuslar:
1) Hüquqi varis iş aparmırsa, prosedurun etibarsız sayılması riski var. Lakin hüquqi varisin müəyyən müddət ərzində sahibkarlıq fəaliyyəti ilə məşğul olması və vergi orqanlarına mühasibat uçotu və vergi hesabatlarını təqdim etməsi halında bu risk azalır.
2) Rəqəmlər varsa vergi hesabatı hesab dövriyyəsinə uyğun gəlmir, bu aşkar ediləcək vergi ofisi banka müraciət etdikdə və məlumatlar Daxili İşlər Nazirliyinə ötürülürsə, yenidən təşkili direktoru riskdən azad etməyəcək. cinayət məsuliyyəti Sənətə əsasən. Rusiya Federasiyası Cinayət Məcəlləsinin 199-cu maddəsi "Təşkilat tərəfindən vergidən yayınma".
II. Müəssisənin büdcəyə borcu olması halına nəzər salaq.
Müsbət cəhətləri:
1) yeganə mümkün yol hüquqi şəxsin fəaliyyətinə xitam verilməsi, çünki borclar olduqda könüllü ləğvetmə qeyri-mümkün olur.
2) Sənətə uyğun olaraq. Vergi Məcəlləsinin 50-ci maddəsinə əsasən, borcları, cərimələri və cərimələri ödəmək öhdəliyi hüquqi varisin üzərinə düşür.
Minuslar:
1) Sənətin 3-cü bəndinə uyğun olaraq. Rusiya Federasiyasının Vergi Məcəlləsinin 32-si, əgər verginin ödənilməsi tələbinin yerinə yetirilməsi üçün son tarixdən sonra iki ay ərzində müəssisə borcunu ödəməzsə, onun məbləği bizə güman etməyə imkan verir ki, cinayət əlamətləri olan vergilər və rüsumlar haqqında qanunvericiliyin pozulmasına yol verildikdə, vergi orqanları bu faktın aşkar edildiyi gündən 10 gün müddətində materialları daxili işlər orqanlarına göndərməyə borcludurlar.
2) Birləşmə zamanı hüquqi varisin qeydiyyatının etibarsız sayılması iddiaları üzrə vergi orqanlarının məhkəməyə müraciət etməsi və hüquqi varisin sahibkarlıq fəaliyyəti ilə məşğul olmaması, onun yaşadığı yerdə yerləşməməsi kimi əsaslarla iddialar üzrə işlərdə qalib gəlməsi böyük risk və presedentlər mövcuddur. yerləşdiyi yer, hesabat verməz, borcun olmasına baxmayaraq, varis onu qaytarmır, vergi ödəmir. Həmçinin, fəaliyyət göstərmədiyini və hər kəsə pul müqabilində “direktor” kimi xidmət göstərdiyini etiraf edən direktorun ifadəsi ilə məhkəməyə materiallar təqdim olunur; şahid qismində məhkəməyə çağırılıb.
3) Çox vaxt vergi orqanlarının hər hansı formal əsaslarla qeydiyyatdan imtina etməməsi üçün vergi borcları köçürmə aktında göstərilmir. Beləliklə, vergi orqanının kreditor kimi aldadılması yenidən təşkilin məhkəmə qaydasında mübahisələndirilməsi üçün əlavə əsasdır.
4) Yenidən təşkil edilən hüquqi şəxsin rəhbərinin Maddəyə uyğun olaraq məsuliyyətə cəlb edilməsi riski var. Rusiya Federasiyası Cinayət Məcəlləsinin 199-cu maddəsi "Vergidən yayınma".
Zərərli şirkətin birləşməsi və alınması
Bəzi vergi ödəyiciləri aşağıdakı sxemdən istifadə etdilər: şirkət qəbul edən böyük qazanc, yenidən təşkili həyata keçirir və zərərli müəssisə ilə birləşir. Bu halda, şirkətin vergiyə cəlb olunan mənfəəti, qoşulan şirkətin topladığı zərərin məbləği qədər azalacaq. Mənfəət vergisi üçün vergi bazasının azaldılmasının bu üsulu Sənətin 5-ci bəndində nəzərdə tutulmuşdur. 283 Rusiya Federasiyasının Vergi Məcəlləsi.
Hər vergi ödəyicisi bu yolla vergilərə qənaət edə bilməz. Məsələ burasındadır ki, şirkətlərin birləşməsi ağlabatan iqtisadi səbəblərə görə, yəni biznes məqsədi daşımalıdır. Buna görə də, zərərlə işləyən bir şirkəti təhvil alan vergi ödəyicisinin ağlabatan olması lazımdır iqtisadi əsaslandırma belə bir sövdələşmə. Əks halda, qənaət edə bilməyəcəksiniz, çünki vergi güzəşti əsassız hesab ediləcək.
Məsələn, müəssisə heç bir fəaliyyət göstərməyən, nə aktivi, nə işçisi, nə də müştərisi olan zərərli şirkətlə birləşirsə. Belə şəraitdə müəssisənin vergi güzəşti əldə etməsi (yəni mənfəət vergisinin azaldılması) qeyri-qanuni görünür, çünki belə birləşmənin yeganə məqsədi vergi tutulan mənfəəti azaltmaqdır. Müvafiq olaraq, şirkət əlavə gəlir vergisi, cərimələr və cərimələrlə üzləşəcək.
Spin-off – Keçmiş vergi günahlarından qurtulmağın bir yolu kimi bölünmə.
Yaxşı və pis tərəfləri
Ayrılıq - bölgü çox vaxt hər şeyi tərk etmək məqsədi ilə həyata keçirilir vergi borcları bir müəssisədə, bütün əmlak və aktivləri başqa müəssisəyə keçir.
Bölmə, vergi öhdəliklərinin varisliyinin təmin edilmədiyi yeganə yenidən təşkil növüdür (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 50-ci maddəsinin 8-ci bəndi). Lakin bir və ya bir neçə hüquqi şəxsin hüquqi şəxsdən ayrılması nəticəsində vergi ödəyicisi vergiləri (cərimələri, cərimələri) ödəmək öhdəliyini tam yerinə yetirə bilmədikdə və belə yenidən təşkil öhdəliyin yerinə yetirilməməsinə yönəlibsə. vergiləri (cərimələri, cərimələri) ödəmək, onda məhkəmənin qərarı ilə ayrılmış hüquqi şəxslər yenidən təşkil edilən subyektin vergilərini (cərimələri, cərimələri) ödəmək öhdəliyini birgə yerinə yetirə bilərlər. Hüquqi şəxsin bölünməsi nəticəsində yaranan hüquqi varislər üçün birgə məsuliyyət haqqında oxşar qaydalar mövcuddur.
Ayrılıq şəklində yenidən təşkilin çatışmazlıqları ondan ibarətdir ki, qanun norması bilavasitə birgə məsuliyyətin mümkünlüyünü nəzərdə tutur və vergi orqanlarına aşağıdakıları etmək kifayətdir:
1) Yenidən təşkilin vergidən yayınma məqsədi daşıdığını sübut etmək, xüsusən də bütün əmlakın bir hüquqi varisə, bütün vergi öhdəliklərinin isə digərinə keçdiyi nəticələnən ayırma balansını təqdim etmək, habelə hüquqi varisin kimə məxsus olduğunu sübut etmək. Vergi öhdəlikləri köçürülmüş öhdəliklər heç bir maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətini həyata keçirmək iqtidarında deyil və öz sələfinin borcları üçün cavabdehdir.
2) Vergilərin ödənilməsi üzrə öhdəliklərin birgə icrasına dair iddia qaldırın.
Hazırda bu məsələ ilə bağlı müsbət məhkəmə təcrübəsi mövcuddur.
Qeydiyyatın praktiki çətinlikləri
Təcrübədə hüquqşünaslar yenidən təşkil edərkən aşağıdakı çətinlikləri də qeyd edirlər:
1) Bəzi rayonlarda “Dövlət Qeydiyyatı Bülleteni”nə elanların təqdim edilməsi növbə ilə həyata keçirilir və rayon üzrə hər nömrəyə müəyyən sayda reklam təqdim oluna bilər, beləliklə, reklamın təqdim edilməsi ən azı 3 həftə çəkə bilər və elanın təqdim edildiyi andan nəşrin dərcindən 1 həftə keçməlidir.
2) Vergi orqanları çox məşğuldur. Müfəttişlərin sənədləri vaxtında rəsmiləşdirməyə vaxtı yoxdur. Müddəti pozduqlarına görə heç kim onları cəzalandırmır. Sənədlər hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı haqqında qanunla müəyyən edilmiş 5 gün deyil, bir aydan çox müddətə orada qala bilər.
3) Proseduru çətinləşdirmək üçün 5 avqust 2007-ci ildə qanun qüvvəyə minmişdir ki, ona görə yenidən təşkil və ləğvetmə zamanı pensiya fondundan fərdi uçot üzrə borcun olmaması haqqında qeydiyyat orqanına arayış təqdim etmək lazımdır. . Bölgələrin vergi orqanları bu sertifikatın qüvvədə olma müddətinə məhdudiyyətlər qoyur. Bəzi şəhərlərdə etibarlılıq müddəti 10 gündür. Əgər bunu vaxtında etməsəniz, yeni sertifikat almalı olacaqsınız.
4) Moskvada vergi işçiləri sənədlərlə bağlı daha çox seçici davranır, kreditorların vaxtında xəbərdar edilməsinə dair sübut tələb edirlər. Eyni zamanda, onlardan bülletenlə yanaşı, poçt qəbzlərini və ya qanunvericiliklə nəzərdə tutulmayan digər sənədləri də təqdim etmələri tələb olunur. Məsələn, vergi orqanı birləşməni qeydə almaqdan imtina edib. Bütün tələblər yerinə yetirildi və bülleten səhifəsinin bir nüsxəsi təqdim edildi, lakin kreditor bildirişlərinə dair heç bir sübut təqdim edilmədi. Düzdür, unutduqları üçün yox, kreditorlar olmadığı üçün. Məlum olduğu kimi, şirkətin kreditorlarının olmadığı barədə istənilən formada məktub təqdim etmək lazımdır. Bu tam bir sürpriz oldu.
Nəticə
Yuxarıdakıları ümumiləşdirərək belə bir nəticəyə gələ bilərik ki, yenidən təşkil hal-hazırda hələ də keçmiş vergi günahlarından qurtulmaq üçün istifadə olunur, lakin hər zaman uydurmalığın üzə çıxması və əməliyyatın etibarsız elan edilməsi riski var.
Beləliklə, yenidən təşkildən keçmiş vergi günahlarından qurtulmaq üçün istifadə edənlər yalnız bürokratik sistemin yöndəmsizliyinə, yenidən təşkilin qondarma olduğunu sübut etməyin çətinliyinə, habelə vergi orqanlarının vergi orqanlarının vergitutma sistemlərinə malik olmamasına arxalana bilərlər. bütün yenidən təşkilləri yoxlamaq üçün fiziki qabiliyyət.
SBP-nin böyük hüquqşünası Yuliya İqorevna Tsurikova
(İdarəedici tərəfdaş Kira Sergeevna Gin-Barisyaviçenenin iştirakı ilə hazırlanmış materiallar)
Dilerlərin gözü ilə birləşmə - müsbət və mənfi cəhətləri
Hər iki firmanın dilerləri iki şirkətin birləşməsini necə qiymətləndirir, xüsusilə böyük bir şirkət rus istehsalçısı bərabər böyük bir xarici udur? Tərəfdaşlığın gələcək inkişafı ilə bağlı hansı proqnozlar səsləndirilir? topdan müştərilər- şirkətin əsas mənfəətini təmin edənlər? Dilerlər iki təchizatçı arasında ittifaqı nə dərəcədə təsdiq etməyə hazırdırlar və onlar hansı satış istiqamətini seçəcəklər? Dilerlərin gözü ilə birləşmə haqqında - Fin şirkətinin nümunəsindən istifadə etməkləRuukki və "Ventall" metal konstruksiyaların istehsalı üzrə Rusiya zavodu.
İstənilən birləşmə yalnız şirkətin aktivlərinin artmasına və satışların artmasına deyil, həm də bir sıra problemlərə səbəb ola bilər - iqtisadi, təşkilati və hətta psixoloji. Mergers and Acquisitions jurnalına görə, Bu an Rusiyada 75 ictimai korporativ münaqişələr inkişaf edir, cəlb olunan aktivlərin ümumi dəyəri 4,302 milyon dollardır. əməkdaşlıq perspektivləri ilə bağlı yaranır. Bu perspektivlər çox, çox cazibədar ola bilər. Məsələn, hətta birləşmənin deyil, Renault-Nissan alyansının sayəsində Yapon şirkətinin rus dilerləri Renault ilə diler müqavilələri bağlaya bildilər.
Amma həmişə olduğu kimi, medal da var arxa tərəf. İstehsalçı-diler tərəfdaşlığının digər fəaliyyət sahələrinə nisbətən daha “şəffaf” olduğu eyni avtomobil istehsalçılarının nümunəsindən istifadə edərək birləşmə və satınalma hallarını nəzərdən keçirsək, birləşmə perspektivlərinin həmişə çəhrayı olmaya biləcəyi aydın olur. Məsələn, 1994-cü ildə Rover şirkətlər qrupu BMW konserni tərəfindən alınıb. Əvvəlcə BMW satış siyasətini kökündən dəyişdi, sonra isə Roverin perspektivlərini qiymətləndirərək onu hissə-hissə satdı. Bu halda Rover dilerlərinin reaksiyasını təsəvvür etmək olar...
Ventall-un Ruukki tərəfindən alınması ötən ilin yayında baş verdi və 2007-ci ilin martında birləşmiş dilerlər birləşmənin nəticələrini müzakirə etmək və ümumi satış siyasətini hazırlamaq üçün Obninskdə görüşdülər. Bəzi dilerlər yalnız Ruukki və ya Ventall ilə işləyirdilər; digərləri hər iki istehsalçının məhsullarının satışını birləşdirdi; Obninskdə toplaşan dilerlər arasında həm çoxsahəli holdinqlərin, həm də dar ixtisasa malik kiçik firmaların nümayəndələri var idi.
Dmitri Samoxvalov, Baltik Dam Mərkəzi, Sankt-Peterburq:
Şirkətimiz əsasən “polimer” - polimer örtüklü metal istehsalı ilə məşğuldur. Ventall ilə yalnız Ruukki vasitəsilə tanış olduq, Mərkəzi Rusiyanın emal müəssisələrini, o cümlədən Obninsk istehsalatını metalla təmin edir. Ventall 2003-cü ildə Spider sistemini inkişaf etdirəndə və biz onun əhəmiyyətini ilk başa düşənlərdən biri olanda müştərilər ondan demək olar ki, dərhal istifadə etməyə başladılar. "Baltic Roofing Center" Sankt-Peterburqda Spider təchizatında liderdir. Condor sisteminə əsaslanaraq, Rusiyanın ən böyük istehsalçısı və suyun təmizlənməsi və filtrləri üçün sorbentlərin istehsalçısı olan Aquaphor şirkəti üçün anbar tikdik - 48 metr uzunluğunda, xüsusi dayaqlı kompleks iki diapazonlu. Bu birləşmə bizim üçün yaxşı xəbərdir, ümid edirik ki, qarşılıqlı səmərəli əməkdaşlıq gələcəkdə də davam edəcək.
Andrey Malikov, Belqorod:
Ventall-ın Ruukki-nin bir hissəsinə çevrilməsi başqa, daha yüksək səviyyəli biznesə keçid kimi qəbul edilə bilər, qeyd edir Sergey Nikitin. - Birləşmə vasitəsilə Ventall güclü investisiyalar, təkcə maliyyə deyil, həm də intellektual, yeni məhsul təşviqi sxemləri əldə edə və nəticədə yüksək Avropa səviyyəsinə çata bilər. Başqa bir məqam - əgər əvvəllər yalnız tam tikililər təklif edirdiksə, indi istehlakçılara Ruukki məhsullarını da təklif edə bilərik. Şirkətimizdə bunun üçün ayrıca bir istiqamət ayrılıb, artıq yalnız Ruukki - "Ventall" istiqaməti ilə məşğul olacaq bir heyət formalaşdırılıb. Güclü tərəflərimizdən necə istifadə edəcəyimizi artıq bilirik və vaxt itirməsək, şirkətimiz sürətli mənzil tikintisi sahəsində Rusiya liderlərindən birinə çevrilə biləcək. Permpromoblstroy inkişaf edir perspektivli istiqamət və mənim fikrimcə, bir-iki ildən sonra birləşmiş Ruukki-nin o qədər dilerləri olacaq ki, biz bir-birimizlə rəqabət aparacağıq.
By ekspert qiymətləndirmələri, metal konstruksiyaların daxili bazarı hazırda 700 milyon avro qiymətləndirilir və ildə 15-20% artır.
Keçən il Ruukki-nin Mərkəzi Rusiyanın ən böyük metal emalı zavodlarından birini almasını şərh edən Kaluqa qəzeti “Vest” yazırdı: “Belə rəqəmlər finlərin Ventall-ı almasını az qala çöküş hesab edən skeptiklərə cavabdır. Rusiya müəssisəsi. Axı istehsalın həcmini artırmadan satış artımını təsəvvür etmək mümkün deyil. Bu isə Rusiya və region xəzinələri üçün yeni iş yerləri və vergilər deməkdir.
...Müəssisənin direktoru Andrey Şuxardin obrazlı şəkildə deyir: “Ventallanın Ruukki ilə birləşməsi “1+1=2” düsturunu təkzib edir. Bu halda, 1+1 həm 3, həm də 5-dir. Metal konstruksiyaların istehsalı və tamamlayıcı tikinti həlləri sahəsində hər iki şirkətin mütəxəssislərinin səriştəsi bir-birini artırmır, əksinə, bazarda irəliləyiş imkanlarını artırır. Və Rusiyanın tikinti bazarı, şübhəsiz ki, böyüməyə davam edəcək: milli layihə“Güzəştli və rahat mənzil” bunun açarıdır”. Və bu sözlər ən böyük Avropa şirkətinə inteqrasiya olunmuş müəssisə üçün açılan üstünlükləri və perspektivləri daha dəqiq ifadə edə bilməzdi.
Bir şirkəti bağlamaq üçün bir üsul seçərkən, cavab tapmaq həmişə asan olmayan bir çox sual yaranır. Peşəkar bir vəkilin köməyi olmadan bunu etmək çətindir. Hüquqi şəxsin fəaliyyətini müstəqil şəkildə tamamlamağa çalışdığınız zaman səhvsiz edə bilməzsiniz və bu halda böyük cərimələr və cərimələr nəzərdə tutulur. Şirkətlərin bağlanması variantlarını müzakirə edərkən, şirkətlərin yenidən təşkili yolu ilə ləğvi xüsusi diqqətə layiqdir - bu metodun müsbət və mənfi cəhətləri.
Bir təşkilatın fəaliyyətini dayandırmaq üçün uyğun bir sxem seçərkən, ilk növbədə, onun vəziyyətini rəhbər tutmalısınız: borcların olması və ya olmaması. Ləğvetmə metodunun seçilməsi zamanı vergi idarəsi ilə münasibətlərin “şəffaflıq” dərəcəsi də böyük rol oynayır. Kiçik bir borcla belə bir şirkətin bağlanma ehtimalı səbəbindən yenidən təşkil olduqca geniş yayılmışdır. Amma onun əsas çatışmazlığı hüquq və vəzifələrin varis adlandırılanlara, digər şirkətlərə ötürülməsidir. Bu baxımdan, proses belə bir prosedurun bütün nüanslarını nəzərə alacaq təcrübəli mütəxəssislərin nəzarəti altında aparılmalıdır.
Yenidən təşkilin hansı formaları var?
Bir şirkətin bağlanmasına ehtiyac olduğu bir vəziyyətdə, ən uyğun üsulu seçmək lazımdır. iki növə bölmək olar - məcburi (məhkəmə qərarı ilə) və könüllü (təsisçilərin qərarı ilə). Onlar şirkətin fəaliyyət şəraitindən asılı olaraq istifadə olunur. Şirkətin yenidən təşkili təşkilatın ləğvinin əlavə (və ya alternativ) yoludur. O, Mülki Məcəllənin 57-ci maddəsində (bundan sonra maddədə - Məcəllə) sadalanan beş formadan birini qəbul edə bilər. Bunlara daxildir:
- birləşmə,
- qoşulma,
- ayrılıq,
- seçim,
- transformasiya.
Hər bir növün öz xüsusiyyətləri var və müəyyən şərtlərdə istifadə olunur. Bəzi hallarda bir neçə növün eyni vaxtda istifadəsinə icazə verilir (Məcəllənin 57-ci maddəsi). Ən çox yayılmışlar ilk ikisidir. Şirkət birləşmə yolu ilə yenidən təşkil edildikdə, ləğvetmə baş verir və buna uyğun olaraq birləşmədə iştirak edən bütün firmaların iş fəaliyyəti dayandırılır. Yaradılan təşkilat hüquqi varis olur.
Bir şirkətin birləşmə yolu ilə yenidən təşkili bir şirkətin digərinə birləşməsini nəzərdə tutur. Bunun nəticəsində sonuncu hüquqi varisə çevrilir. Birincisi ləğv edilir və təsərrüfat fəaliyyətini dayandırır. Bu üsullar bağlama prosedurunu mümkün qədər tez həyata keçirməyə imkan verir. qısa müddət və sadələşdirilmiş sxemə görə.
Yenidən təşkilin müsbət və mənfi tərəfləri
Şirkətin ləğvi və yenidən təşkili bir və eyni prosesdir - hüquqi şəxsin bağlanması. Bununla belə, onların arasında müəyyən fərq var. Ləğv etmə ödənilməmiş öhdəliklərin tam ödənilməsini nəzərdə tutur. Yenidən təşkil edilərkən, onları icra etməli olan hüquqi varisə keçirlər. Şirkətin bağlanmasının bu və ya digər üsulunun seçilməsinə konkret şərtlər, məsələn, dövlətə və ya kreditorlara borcun olması təsir göstərir.
Yenidən təşkilin, bir şirkətin bağlanmasının digər üsulları kimi, öz güclü tərəfləri və zəif tərəfləri. Adi ləğvetmə ilə müqayisədə:
- əhəmiyyətli dərəcədə az vaxt tələb edir - orta hesabla üç və ya dörd ay,
- onun prosesi daha az əmək tələb edir,
- həm dövlətə (vergi orqanlarına), həm də qarşı tərəflərə kiçik bir borc olduqda belə proseduru həyata keçirmək mümkündür;
- uyğun olaraq həyata keçirildikdə müəyyən edilmiş tələblər tamamilə qanuni hesab olunur və dövlət qurumlarının hər hansı tələblərini istisna edir.
Yenidənqurma yolu ilə ləğvetmənin müsbət tərəfləri çoxdur, amma mənfi cəhətləri də var. Əsas çatışmazlıq hüquqi varisin olmasıdır. Bu fakt o deməkdir ki, yenidən təşkil edilən şirkətin öhdəlikləri “sönmür”, başqa şəxsə verilir. Belə bir vəziyyətdə təcrübəli hüquqşünasın prosesi idarə etməsi vacibdir. Yenidən təşkili səhv aparılarsa, keçmiş sahiblərə qarşı iddialar yarana bilər ki, bu da əhəmiyyətli cərimələrə və cərimələrə səbəb olacaqdır.
üçün vizual təmsil Könüllü (adi) ləğvetmə və yenidən təşkilin müsbət və mənfi tərəflərini ümumiləşdirək. mühüm aspektləri iki forma:
Yenidən təşkilin xüsusiyyətləri
Kreditorlar və büdcə qarşısında mövcud borclar, eləcə də mövcud öhdəliklər problemini həll etmək üçün üstünlük verilən forması birləşmə və ya birləşmə olacaq yenidən təşkilin seçimi ən optimal olacaqdır. Bu, şirkətə qısa müddətdə fəaliyyətini dayandırmağa imkan verəcək. Təbii ki, borclar aradan qalxmayacaq, sadəcə olaraq hüquqi varisə keçəcək, o da öz növbəsində onları ödəməli, həmçinin üzərinə götürdüyü öhdəlikləri yerinə yetirməli olacaq. Yenidən təşkili zamanı vergi idarəsini (IFTS), sığorta (FSS) və pensiya fondunu (PFR) xəbərdar etmək lazımdır. Son müddət birləşmə və ya qoşulma haqqında qərar qəbul edildiyi andan üç gündür.
Qarşıdan gələn hadisə barədə kreditorları məlumatlandırmaq vacibdir. Bu tələblər pozularsa, prosedur etibarsız sayıla bilər. Prosesi başa çatdırmaq üçün vergi orqanına şirkətin yenidən təşkili ilə əlaqədar bağlanması barədə məlumat verən sənədlər paketi təqdim olunur. Qeydiyyatdan çıxarıldıqdan və Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə müvafiq qeyd edildikdən sonra təşkilat rəsmi olaraq bağlanmış sayılır.
Şirkətin yenidən təşkili yolu ilə ləğvi bildiriş prosedurunu tələb edir. Vergi yoxlamaları və digər maneələr bu prosedura mane olmayacaq. Bu onunla bağlıdır ki, yenidən təşkil olunan şirkətin öhdəlikləri, eləcə də borcları qalır. Bu səbəbdən tənzimləyici orqanlara bu ləğvetmə formasının qarşısını almağa ehtiyac yoxdur. Əksər hallarda bu üsul ən sürətli və ən əlverişli hesab olunur.
Varisin müəyyən edilməsi üsulu yenidən təşkilin formasından asılıdır. Əsas məlumatlar Vergi Məcəlləsinin 50-ci maddəsində verilmişdir. O, öhdəliklərin qəbul edilməsi qaydasını müəyyən edir. Vəkil yenidən təşkil edilməzdən əvvəl bu barədə məlumatlı olub-olmamasından asılı olmayaraq borcunu ödəməyə borcludur. Bu fakt bu maddənin ikinci bəndində qeyd edilmişdir.
Vicarious məsuliyyət - qanunu bilməməyin nəticələri nələrdir?
Ləğv zamanı şirkətin kreditorlara və büdcəyə olan borclarının müəyyən edilməsində müəssisə sahiblərinin məsuliyyəti mühüm məqamdır. Arbitraj təcrübəsi, eləcə də vergi inzibatçılığına yanaşmalar statik göstəricilər deyil. Dəyişikliklər və təkmilləşdirmələr baş verir ki, bu da həmişə vergi ödəyicilərinə müsbət təsir göstərmir. Fikir sahibləri ilə cəmiyyətlər məhdud Məsuliyyətli Onlar yalnız nizamnamə kapitalındakı paylarını riskə atırlar. Əslində isə işlər heç də belə deyil.
Bir çox iş adamları şüurlu və ya şüursuz olaraq "subsidiar məsuliyyət" kimi bir anlayışa məhəl qoymurlar. Bəziləri bu barədə heç nə bilmir, bəziləri bunu bir dəfə eşitsə də, təfərrüatları ilə maraqlanmayıb. Bəs onun mahiyyəti nədir? Təsisçinin məsuliyyəti və ya baş direktor, həmçinin qərar qəbul etməsinə təsir göstərir fərdiŞirkətin kreditorlara və büdcəyə olan borcunun təkcə nizamnamə kapitalının ölçüsünü deyil, şəxsi əmlakı və pulu ilə ödənilməsini nəzərdə tutan , törəmə müəssisə adlanır. Beləliklə, təsisçi təkcə şirkətin vəsaitlərini deyil, həm də öz əmanətlərini riskə atır.