ev Ofis işi

Törəmə və filialların fəaliyyətinə nəzarəti necə qurmaq olar? Törəmə müəssisələrə nəzarət meyarları Törəmə və filialların idarə edilməsi siyasəti.

18.06.2021

Rusiya iqtisadiyyatı əsasən holdinq iqtisadiyyatıdır. Böyük şaquli və üfüqi inteqrasiya ilə birlikdə holdinq şirkətləri və burada konqlomeratlar bir-biri ilə əlaqəli şirkətlərin nisbətən kiçik qruplarından ibarət böyük bir sıra fəaliyyət göstərir. Törəmə müəssisələrin yaradılmasının hərəkətverici motivləri müxtəlifdir. Bura lisenziyalaşdırma tələb edən fəaliyyət növünün müstəqil hüquqi şəxsə ayrılması daxildir. Və uğursuzluq halında itki riskini azaltmaq üçün riskli biznes növlərinin təcrid edilməsi. Və şirkətin istifadə etdiyi layihə idarəetmə yanaşması çərçivəsində törəmə müəssisələrin yaradılması. Korporativ zəbtlərə qarşı qabaqlayıcı tədbir kimi xüsusilə qiymətli əmlakın ayrılması.

Holdinqlər və ya "elmi olaraq" adlandırıldıqları kimi, inteqrasiya edilmiş strukturlar şirkətlər arasında sıx qarşılıqlı əlaqəni, onların cari fəaliyyətlərinin əlaqələndirilməsini və bəzən sondan sona əməliyyat tənzimlənməsini əhatə edir. Bu məqalənin mövzusu ana şirkətin törəmə müəssisənin fəaliyyətini qanuni şəkildə necə idarə edə biləcəyi sualını öyrənməkdir.

Sual nədir, oxucu deyəcək. şirkət yaratdım. O, tamamilə mənə məxsusdur. Mən onunla istədiyimi edə bilərəm. Və bu doğru olmayacaq.

Səhmdar cəmiyyətlərdə səhm sahibləri cəmiyyətin əmlakının sahibi deyillər, onların cəmiyyətlərin idarə edilməsində bilavasitə iştirak etmək imkanları qanunla məhdudlaşdırılır. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 53-cü maddəsində deyilir: "Hüquqi şəxs qanuna, digər hüquqi aktlara və təsis sənədlərinə uyğun olaraq fəaliyyət göstərən orqanları vasitəsilə mülki hüquqlar əldə edir və mülki öhdəliklər götürür" (lakin səhmdarların göstərişləri deyil)". . Səhmdar Cəmiyyətlər haqqında Qanunda maraqlar əlavə edilir hüquqi şəxs səhmdar cəmiyyətinin adından etibarnaməsiz fəaliyyət göstərən, əməliyyatlar aparan, işçiləri işə qəbul edən və işdən azad edən, icrası məcburi olan sərəncamlar verən və s.

Bir çox Rusiya şirkətləri üçün adi sxem, ana şirkətin rəhbəri "qızı" nın direktoruna zəng edərək ona "məcburi" göstərişlər verdikdə qanuni deyil. Belə bir cəmiyyətin rəhbəri, həmçinin törəmə müəssisə və ya onun rəhbəri ilə bağlı göstərişi ehtiva edən əmr verə bilməz. Belə bir sifariş yoxdur hüquqi qüvvə. Səhmdarların cəmiyyətin idarə edilməsində bilavasitə iştirakı səhmdarların ümumi yığıncaqlarında və direktorlar şuralarının iclaslarında qərarların qəbulu ilə məhdudlaşır.

Rusiya praktikası törəmə müəssisənin öz aktivlərini icazəsiz satdığı, rəhbərliyinin maraqları üçün əməliyyatlar bağladığı və sahibi firma ilə birbaşa qarşıdurmaya girdiyi çox sayda halları bilir. Belə vəziyyətlərdə törəmə müəssisələrin fəaliyyətinin idarə edilməsində əsas şirkətin iştirakının müəyyən edilmiş və rəsmiləşdirilmiş sisteminin olmaması, idarəetmənin əsas metodu kimi direktiv göstərişlərdən və telefon danışıqlarından və ya iki menecer arasında mehriban münasibətlərdən istifadə edir. “sahib”in “qız”ın özbaşınalığından gec xəbər tutmasına və vəziyyəti düzəldə bilməməsinə.

Necə olur, şirkət rəhbəri deyəcək. Əgər onun fəaliyyətinin operativ idarə olunmasına, şirkət rəhbərinin qəbul etdiyi qərarlara ümumiyyətlə təsir edə bilməsəm, nə üçün mənə lazım olan şirkətin “qızı” yaratmalı və ya səhmlərinin nəzarət paketini əldə etməliyəm? Əlbəttə edə bilərsən. Bunu tamamilə qanuni və qanuni şəkildə yerinə yetirmək, üsul və prosedurlardan istifadə edərək, idarəetmə məsələlərini ehtiyacınız olan dərəcədə öz əlinizdə cəmləmək korporativ idarəetmə. Onlar aşağıda müzakirə olunacaq.

Törəmə və törəmə müəssisələrin fəaliyyətinə idarəetmə və nəzarət problemi xüsusilə şaxələnmiş strukturları, çoxlu törəmə şirkətləri olan və bəzən birdən çox fəaliyyət növü ilə məşğul olan iri holdinqlər üçün aktualdır.

İdarəetmə şirkətinin yeganə icra orqanının funksiyalarının ötürülməsi yolu ilə idarəetmə

Törəmə müəssisənin fəaliyyətini idarə etməyin ən sadə yolu onun yeganə icra orqanının funksiyalarının əsas şirkətin özü olan və ya bu məqsədlə xüsusi yaradılmış şirkət olan idarəedici təşkilata verilməsidir. Təcrübə belə bir sxemə görə idarəetmə sistemi qurmaq üçün iki həddindən artıq variantı və bir çox aralıq variantı bilir.

Ekstremal variantlar bunlardır:

(a) idarəetmə şirkəti səviyyəsində "qeyri-istehsal" idarəetmə funksiyalarının əksəriyyətinin eyni vaxtda mərkəzləşdirilməsi: strateji və əməliyyat planlaşdırması, mühasibat uçotu, maliyyə axınının idarə edilməsi, kadrların idarə edilməsi və s.;

(b) müəssisədə idarəetmə aparatının saxlanması (bir qayda olaraq, icraçı direktor tərəfindən) idarəetmə şirkətinin sxemindən istifadə edərək, yalnız maliyyə axınına nəzarət etmək üçün kifayət qədər geniş səlahiyyətlər vermək (ödəniş sənədlərinə imza qoymaq).

İdarəetmə şirkəti vasitəsilə törəmə müəssisələrin idarə edilməsinin üstünlükləri və mənfi cəhətləri var. Üstünlüklər komanda və idarəetmənin real mərkəzləşdirilməsi, resursların manevr imkanları, əməliyyat koordinasiyasının mümkünlüyüdür. Dezavantajlara idarəetmənin səmərəliliyinin azalması, həmçinin bir idarəedici təşkilatın faktiki və effektiv şəkildə idarə edə biləcəyi məhdud sayda obyektlər daxildir. Bəzi hüquqi problemlər, menecerlər üçün motivasiya sisteminin formalaşdırılması problemləri, şirkətin kadrları ilə münasibətlərdə psixoloji xarakterli problemlər də mövcuddur.

Müqavilə və ya nizamnamə

“Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” Federal Qanunun 6-cı maddəsinin 2-ci bəndində deyilir: “Şirkət, əgər başqa (əsas) olduqda, törəmə cəmiyyət kimi tanınır. iqtisadi cəmiyyət(ortaqlıq) nizamnamə kapitalında üstünlük təşkil edən iştiraka görə və ya onlar arasında bağlanmış müqaviləyə uyğun olaraq və ya başqa şəkildə belə bir cəmiyyətin qəbul etdiyi qərarları müəyyən etmək imkanına malikdir.

Müqaviləyə gəlincə, idarəedici təşkilatla müqavilənin bu qaydaya aid olub-olmaması tam aydın deyil. Formal olaraq bəli, amma praktikada heç kimin ağlına da gəlməyib ki, səhmdar cəmiyyəti onun idarəedici təşkilatının törəmə şirkəti hesab etsin. Aydındır ki, iki səhmdar cəmiyyətinin (asılı olan və ya olmayan) öz aralarında birinin digərinə məcburi göstərişlər vermək hüququnu müəyyən edən müqavilə bağlaya biləcəyi şərtləri təsəvvür etmək olar. Əlbəttə ki, bütün məsələlərdə deyil: direktorlar şurasının səlahiyyətləri (və səlahiyyətlərin çoxu CEO) üçüncü tərəfin strukturuna verilə bilməz (müqavilə qanunun normalarını əvəz edə və ya ziddiyyət təşkil edə bilməz). Bu hallar hansılardır? Məsələn, françayzinq müqaviləsi və ya peyk şirkəti ilə onun məhsullarının yeganə istehlakçısı arasında müqavilə. Ancaq praktikada məqalə müəllifi belə bir konstruksiyaya rast gəlmədi.

Münasibətlərin nizamnamə ilə tənzimlənməsinə gəlincə, burada hər şey daha aydın görünür. Törəmə cəmiyyətin nizamnaməsi əqdlərin növlərini və ya yalnız əsas cəmiyyətlə razılaşdırılmaqla həyata keçirilən (qəbul edilən) qərarların siyahısını müəyyən edir. Törəmə müəssisələrin səmərəli idarə olunması üçün lazımi şərait yaratmaqla belə sxem həm də əsas şirkət üçün bəzi əlavə risklər daşıyır. Xüsusən: “Törəmə cəmiyyətə sonuncu üçün məcburi göstərişlər vermək hüququna malik olan əsas cəmiyyət (ortaqlıq) törəmə müəssisənin belə göstərişlərə uyğun olaraq bağladığı əqdlərə görə onunla birgə və ciddi məsuliyyət daşıyır. Baş cəmiyyət (ortaqlıq) törəmə cəmiyyətə sonuncu üçün məcburi göstərişlər vermək hüququna yalnız o halda malik sayılır ki, bu hüquq törəmə cəmiyyətlə bağlanmış müqavilədə və ya törəmə cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulub. ….

Törəmə cəmiyyətin səhmdarları onun təqsiri üzündən törəmə cəmiyyətə dəymiş zərərin əvəzini əsas cəmiyyətdən (ortaqlıqdan) tələb etmək hüququna malikdirlər. Baş cəmiyyətin (ortaqlığın) təqsiri üzündən zərərlər yalnız o halda hesab edilir ki, baş cəmiyyət (ortaqlıq) törəmə cəmiyyət tərəfindən törəmə cəmiyyətin hərəkət etmək hüququndan və (və ya) imkanından istifadə edərək, bunun nəticəsində bunun nəticəsində baş verdiyini əvvəlcədən bilsin. , törəmə müəssisə zərərə məruz qalacaq.

Yuxarıda göstərilən qanunvericilik normaları holdinq şirkətlərini idarəetmə şaqulisinin qurulmasının müqavilə və ya qanuni formalarından istifadə etməkdən qorxudur. Və mənim fikrimcə, boş yerə. Adi vəziyyətdə, sahibinin törəmə müəssisəsinə qəsdən zərər vurmağa yönəlmiş göstərişlər verməsi ehtimalı azdır. Və əgər səhv edilibsə, o zaman səhvlərin əvəzini ödəməlisiniz.

Törəmə müəssisələrin idarə edilməsinin ən geniş yayılmış sxemi törəmə müəssisənin direktorlar şuralarının işində yüksək menecmentin və ya hətta əsas şirkətin sahiblərinin birbaşa iştirakıdır. Belə bir sxem yalnız az sayda törəmə müəssisələri olan holdinqlərdə tətbiq edilir. Bir çox "qız" varsa, aşağıdakı səbəblərə görə sxemin səmərəliliyi kəskin şəkildə azalır. Əgər top menecerlər həddən artıq çox sayda idarə heyətində iştirak edərlərsə, həddindən artıq yüklənmə baş verir ki, bu da onların iclaslarda iştirak etməməsinə və ya kifayət qədər işlənib hazırlanmamış qərarlara gətirib çıxarır. Əgər müxtəlif törəmə müəssisələrin direktorlar şuralarında müxtəlif menecerlər əsas şirkəti təmsil edirsə, o zaman onların mövqelərinin və qərarlarının əlaqələndirilməsi problemi yaranır.

Bu sxemdən istifadə edərkən yadda saxlamaq lazımdır ki, idarə heyətinin "qanunla" operativ idarəetmə məsələlərinin həlli baxımından səlahiyyətləri olduqca məhduddur. Eyni zamanda, qanun cəmiyyətin direktorlar şurasının səlahiyyətlərinin onun icra orqanlarının səlahiyyətləri hesabına genişləndirilməsinə icazə verir, lakin onun cəmiyyətin nizamnaməsində öz əksini tapması hesabına. İdarə Heyətinin bu qurumun səlahiyyətlərindən kənara çıxan qərarları hüquqi qüvvəyə malik olmayacaq.

Belə ki, cəmiyyətin idarəetmə orqanları qərara gəlsələr ki, baş direktorun daşınmaz əmlakın özgəninkiləşdirilməsinə dair hər hansı müqavilələri yalnız direktorlar şurası ilə razılaşdırmaqla imzalamaq hüququ var, lakin bu qayda cəmiyyətin nizamnaməsində öz əksini tapmayıbsa, onda şirkətin baş direktoru tərəfindən bu tələbə əməl edilmədən bağlanan müqavilələrə məhkəməyə etiraz etmək mümkün olmayacaq. Təqsirkar direktora əhəmiyyətli iddialar təqdim etmək də (başqa hallar olmadıqda) mümkün olmayacaq.

Beləliklə, törəmə cəmiyyətlərin direktorlar şuralarının formalaşmasında və işində iştirak etməklə idarəetmə sistemindən istifadə etmək üçün direktorlar şurasının səlahiyyətlərini düzgün müəyyən etmək lazımdır. Bu barədə aşağıda danışacağıq.

Nümayəndələr vasitəsilə idarəetmə

Direktorlar şurası vasitəsilə daha effektiv idarəetmə növü bir çox iri holdinqlərin istifadə etdiyi nümayəndələr vasitəsilə idarəetmə sistemidir. Bu sxemin mahiyyəti belədir:

  • ana şirkət hansı qərarlara nəzarət etmək istədiyini müəyyən edir. Qanunla müəyyən edilmiş qaydada bu məsələlər direktorlar şurasının səlahiyyətlərinə daxildir;
  • ana şirkət "qızının" səhmdarlarının ümumi yığıncağında direktorlar şurasında öz nümayəndələrinin maksimum sayını saxlayır;
  • əsas şirkət törəmə cəmiyyətlərin direktorlar şuralarında öz nümayəndələrinin işinin əsasnaməsini təsdiq edir. Bu qayda təmin edir:
  1. törəmə cəmiyyətin direktorlar şurasının səlahiyyətlərinə aid olan məsələlərin, əsas cəmiyyətin nümayəndələrinin yalnız onun göstərişi əsasında qəbul etdikləri qərarların siyahısı;
  2. törəmə cəmiyyətin direktorlar şurasının baxılması üçün təqdim edilmiş məsələ ilə bağlı əsas şirkətin ofisi tərəfindən vəzifənin hazırlanması qaydası;
  3. törəmə cəmiyyətin direktorlar şurasına seçilmiş bir neçə nümayəndənin öz aralarında və əsas şirkətlə qarşılıqlı əlaqəsi qaydası;

Əsasnamə şirkətin direktorlar şurasına seçilən işçiləri üçün məcburidir. Əsasnamə əsas şirkətin təşəbbüsü ilə törəmə cəmiyyətin direktorlar şurasına təklif edilən və seçilən digər şəxslərlə bağlanmış müqavilənin bir hissəsidir.

  • əsas şirkət öz nümayəndələri vasitəsilə gündəliyə dair materialların direktorlar şurasının üzvlərinə əvvəlcədən verilməsini nəzərdə tutan törəmə cəmiyyətin direktorlar şurasının tərkibinə dair əsasnamənin qəbulunu təmin edir;
  • gündəliyə dair materialları nümayəndə (böyük nümayəndə) aldıqdan sonra onları əsas cəmiyyətin səlahiyyətli bölməsinə verir. Bu bölmə qaldırılan məsələ ilə bağlı qərarın işlənib hazırlanmasını və əsas şirkətin idarəetmə aparatının xidmətləri tərəfindən təsdiqini təşkil edir və nümayəndələrə təqdim edir. Nümayəndələr alınan göstərişlərə uyğun olaraq səs verirlər;
  • zəruri hallarda törəmə müəssisəni qəbul etməyə sövq edin zəruri həll baş şirkət öz nümayəndələri vasitəsilə törəmə cəmiyyətin direktorlar şurasının iclasında müvafiq məsələyə baxılması təşəbbüsü ilə çıxış edir.

Törəmə müəssisələrin idarə edilməsi üçün bu sxem texnoloji cəhətdən ən qabaqcıldır və praktikada RAO EU, Svyazinvest, AFK Sistema və digər şirkətlər də daxil olmaqla bir çox holdinqlər tərəfindən istifadə olunur.

Burada qeyd etmək lazımdır ki, belə bir idarəetmə sxemi direktorlar şurasının səlahiyyətlərinin həddindən artıq genişləndirilməsinin qeyri-mümkünlüyü ilə obyektiv olaraq məhdudlaşdırılır.

İdarəetmə şurası vasitəsilə

Bu mexanizm şirkətlərin fəaliyyətinin operativ əlaqələndirilməsi, həmçinin törəmə müəssisələrin rəhbərlərinin qanuni maddi və qeyri-maddi motivasiya sisteminin yaradılması üçün istifadə oluna bilər. Onun mahiyyəti törəmə müəssisələrin rəhbərlərinin əsas şirkətin idarə heyətinə daxil edilməsindədir.

Şuranın səriştəsi əhəmiyyətli dərəcədə sərbəst şəkildə qurula bilər. Həll edilməli olan məsələlər sırasına “Cəmiyyətin baş direktorunun qərarı ilə şuranın baxılmasına təqdim edilən digər məsələlər”i əlavə etmək kifayətdir. İdarə Heyətinin üzvləri olaraq törəmə müəssisələrin direktorları inkişafda iştirak edirlər idarəetmə qərarları. Törəmə müəssisələrin idarəetmə orqanları ilə bağlı qərarlar yalnız məsləhət xarakterli ola bilər. Bununla belə, idarə heyətinin üzvü onunla bağladığı müqavilənin şərtlərinə görə, qəbul etdiyi qərarın icrasını təmin etməli olacaq. Cəmiyyətin idarə heyətinin üzvləri ilə bağladığı müqavilədə idarə heyətinin qəbul etdiyi qərarların icrasından asılı olaraq idarə heyətinin üzvləri üçün maddi mükafatlandırma sistemi nəzərdə tutula bilər.

Outsorsinq vasitəsilə idarəetmə

Bu nəzarət sxemi olduqca yaygındır. Onun mahiyyəti ayrı-ayrı idarəetmə funksiyalarının yerinə yetirilməsinin törəmə müəssisəyə (maliyyə idarəetməsi, mühasibat uçotu, kadrların idarə edilməsi və s.) müqavilə şərtləri ilə əsas şirkətə və ya xüsusi yaradılmış ixtisaslaşmış şirkətə verilməsindən ibarətdir. Bu sxem idarəetmə şirkətinin versiyasından fərqlənir ki, bu halda yeganə icra orqanının funksiyaları törəmə müəssisənin baş direktoru tərəfindən saxlanılır.

Bu sxemin bir variantı mütəxəssislərin autsorsinqidir - "qızının" sərəncamında olan ana şirkətin işçilərinin rəhbər vəzifələri tutmaq üçün təmin edilməsi. Belə bir orta menecer, sanki, ikiqat tabedir: iş təsvirinə görə "qızının" rəhbərinə və rəsmi vəzifələr; bağlanmış əsas şirkətin rəhbərinə əmək müqaviləsi. Belə bir sxemin geniş şəkildə istifadəsinə mane olan problem, "həvəsləndirilmiş" mütəxəssisdə daxili maraqların toqquşmasının ortaya çıxmasıdır.

Mərkəzləşdirilmiş planlaşdırma və nəzarət vasitəsilə idarəetmə

Bu mexanizm demək olar ki, bütün holdinq şirkətləri tərəfindən müəyyən qədər istifadə olunur. Onun mahiyyəti törəmə müəssisənin maliyyə-təsərrüfat planının (büdcəsinin) hazırlanmasında əsas şirkətin işçilərinin fəal iştirakından, bu planlaşdırma sənədinin törəmə müəssisənin direktorlar şurası tərəfindən təsdiq edilməsində və sonradan müəyyən edilmiş qaydalara əməl olunmasına nəzarətdən ibarətdir. müəyyən edilmiş hədəflər.

Bu mexanizmin həyata keçirilməsi bütün törəmə müəssisələr tərəfindən müvafiq razılaşdırma prosedurlarını nəzərdə tutan planın (büdcənin) hazırlanması üçün vahid əsasnamənin təsdiqini, habelə tək icra orqanının və şirkətin rəhbərliyinin məsuliyyətini tələb edir. bütövlükdə bu sənədin direktorlar şurasının təsdiqinə gec təqdim edilməsi, təsdiq edilmiş göstəricilərə uyğun gəlməməsi.

Məsuliyyət, əlbəttə ki, bütün törəmə şirkətlər tərəfindən təsdiq edilmiş top menecerlərin motivasiyası haqqında Əsasnamədə müəyyən edilmiş maddi komponenti ehtiva etməlidir.

Qərarların qəbulu prosedurunun tənzimlənməsində vahid hüquqi məkanın yaradılması yolu ilə idarəetmə

Yanaşmanın mahiyyəti daxili idarəetmə sisteminin törəmə müəssisələrinin səlahiyyətli orqanları tərəfindən mərkəzləşdirilmiş şəkildə işlənib hazırlanmasında və təsdiqindən ibarətdir. normativ sənədlər idarəetmə orqanlarının fəaliyyət qaydasını və əsas idarəetmə qərarlarının qəbul edilməsi qaydasını müəyyən edən. Beləliklə, holdinq daxilində vahid “oyun qaydaları” formalaşır.

İdarəetmə orqanlarının (o cümlədən direktorlar şurasının komitələrinin) fəaliyyəti haqqında əsasnamələrə əlavə olaraq, belə sənədlərə aşağıdakılar daxildir:

  • şirkətin uzunmüddətli inkişaf konsepsiyası (illik yenilənir);
  • illik maliyyə-təsərrüfat planının (büdcəsinin) tərtibi qaydaları;
  • iri əqdlərin, faizlərlə əqdlərin, daşınmaz əmlakla əqdlərin həyata keçirilməsinə dair qərarların hazırlanması və qəbul edilməsi qaydası haqqında əsasnamə;
  • köçürmə veksellərinin buraxılması, maliyyə bazarında digər növ kreditlərin həyata keçirilməsi, habelə kreditlərin, zəmanətlərin verilməsi ilə bağlı qərarların qəbul edilməsi qaydalarını;
  • cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat planında (büdcəsində) nəzərdə tutulmayan əməliyyatlarla bağlı qərarların qəbul edilməsi qaydaları;
  • təsərrüfat müqavilələrinin hazırlanması və bağlanmasının ümumi prinsiplərini;
  • şirkətdaxili xərcləmə standartları;
  • məhsul və xidmətlərin tədarükçülərinin seçilməsində müsabiqə və tenderlərin keçirilməsi qaydası haqqında əsasnamə;
  • daxili audit qaydaları;
  • idarəetmənin motivasiya sistemi haqqında əsasnamə;
  • işçilərin motivasiyası üzrə mövqe;
  • ticarət sirrinin tənzimlənməsi;
  • informasiya siyasəti haqqında əsasnamə;
  • dividend siyasəti haqqında əsasnamə;
  • standart müqavilə baş direktor ilə;
  • idarə heyətinin üzvü ilə nümunəvi müqavilə;
  • işçilərin seçilməsi və işə qəbulu qaydası haqqında əsasnamə;
  • işçilərin attestasiyasının keçirilməsi qaydası haqqında əsasnamə;
  • qəbul edilmiş qərarların icrasına nəzarət qaydalarını;

və qeyriləri.

Nəzarət nöqtələrinin ayrılması ilə iş proseslərinin tənzimlənməsi də artıq deyil. Struktur bölmələri haqqında müddəaların zəruriliyini qeyd etməmək olmaz. iş təsvirləri kadr.

Yuxarıda adları çəkilən sənədlərin bütün toplusu holdinqin daxili standartları sistemini təşkil edir. Bu cür müddəaların və qaydaların mövcudluğu yalnız şirkətin inkişaf məqsədlərinə əsaslanaraq müvafiq qərarların hazırlanması və qəbul edilməsi prosedurunu müəyyən etməyə deyil, həm də bu prosedura zəruri nəzarət prosedurlarını, o cümlədən əsas müəssisənin bölmələri tərəfindən həyata keçirilən nəzarət prosedurlarını birləşdirməyə imkan verir. şirkət.

Nəzarət

Holdinqdə idarəetmə vertikalının qurulması üçün istifadə edilən korporativ idarəetmə mexanizmlərinin mühüm elementi nəzarətdir. Bir qayda olaraq, belə nəzarət çox səviyyəlidir və aşağıdakıları əhatə edir:

1) şirkətdəki işlərin vəziyyətinə nəzarət etmək. Bu prosesin bir hissəsi kimi, əsas şirkət törəmə müəssisələrin təsis və ən mühüm hüquq sənədlərinin (torpaq hüquqları, daşınmaz əmlak, lisenziyalar, patentlər, ticarət nişanları, əqli mülkiyyət və s.) müvafiq qaydada təsdiq edilmiş surətlərini toplayır. Eyni zamanda, müvafiq sənədlərin düzgün rəsmiləşdirilməsinə (vaxtında yenidən rəsmiləşdirilməsi, qüvvədə olma müddətinin uzadılması) nəzarət edilir. Belə nəzarət aktivlərin likvidliyini qoruyur və əlaqəli riskləri azaldır.

Monitorinq səhmdarların, direktorlar şuralarının, rəhbərliyin ümumi yığıncaqlarının qərarlarının protokollarının surətlərinin toplanması və təhlilini əhatə edir; maliyyə hesabatlarının, emitentin rüblük hesabatlarının, əhəmiyyətli faktların ifadələrinin, şirkətdəki işlərin vəziyyətini xarakterizə edən digər mühüm sənədlərin qəbulu və diqqətlə öyrənilməsi. Hüquqi əsas belə məlumatların toplanması "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 89 və 91-ci maddələridir. Bundan əlavə, törəmə müəssisənin məlumat siyasəti haqqında bəyanatda belə sənədlərin əsas səhmdarlara müntəzəm olaraq təqdim edilməsi nəzərdə tutula bilər;

2) direktorlar şurasının/idarə heyətinin işi çərçivəsində nəzarət. Nəzarətin bu növü təsdiq edilmiş strategiyanın həyata keçirilməsinin gedişi, müəyyən edilmiş plan hədəflərinin yerinə yetirilməsinin nəticələri haqqında törəmə müəssisələrin rəhbərlərinin hesabatlarının əsas cəmiyyətin müvafiq idarəetmə orqanlarının iclaslarında vaxtaşırı dinlənilməsi ilə təmin edilir;

3) daxili nəzarət orqanlarının işi. Daxili nəzarət bölməsinin mövcudluğu özlüyündə qəbul edilmiş planların, daxili reqlamentlərin və prosedurların praktiki icrasına nəzarəti təmin edir. Eyni bölmə aşkar edilmiş sui-istifadə halları ilə bağlı daxili araşdırmalar aparmalıdır.

Nəzarətin təşkili sxemlərindən biri əsas şirkət və ya xüsusi yaradılmış daxili nəzarət bölməsi/daxili audit xidmətlərini müqavilə əsasında təmin etməkdir;

4) kənar audit. Baş cəmiyyət, bir qayda olaraq, nəinki törəmə müəssisəsinə cəmiyyətin - auditorun namizədliyini təklif etmək, həm də səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı ilə bu namizədin təsdiqini təmin etmək imkanına malikdir. Bu vəziyyət ana şirkətə kənar auditorların rəsmi hesabatlarını öyrənməklə məhdudlaşmamağa, həm də "qızının" öz auditoru ilə münasibətlərində müxtəlif növ anlaşılmazlıqları və anlaşılmazlıqları müəyyən etmək üçün audit şirkəti ilə sıx əlaqə saxlamağa imkan verir. , auditorun tövsiyələrinin yerinə yetirilməməsi;

5) təftiş komissiyası. Baş şirkətin nəzarət xidmətlərinin nümayəndələrindən törəmə müəssisələrin təftiş komissiyalarının formalaşdırılması da həyata keçirilir təsirli yoldur nəzarətin təşkili.

Belə ki, holdinqdə yüksək səmərəli idarəetmə şaquli qurmağa imkan verən korporativ idarəetmənin forma və üsullarının geniş spektri mövcuddur.

“Telefon hüququ” kimi idarəetmə metodunun tətbiqi əsasən sosialist iqtisadiyyatının ənənələrinə əsaslanır. Burada motivasiya fonu da var: əsas şirkət müəyyən edilmiş qaydada ona etiraz edən baş direktorun dəyişdirilməsini həyata keçirə bilər.

Təbii ki, səhmdar eyni zamanda öz şirkətinin baş direktoru deyilsə. Amma indi söhbət holdinqlərdən gedir.

Nümayəndələr vasitəsilə idarəetmə sxemindən istifadənin mümkünlüyü, onun mövcud qanunvericiliyin normalarına və ən yaxşı korporativ idarəetmə təcrübəsinin prinsiplərinə uyğunluğu, nümayəndələr haqqında müddəa ilə bağlı tələblər və onların maraqlarının müdafiəsini təmin edən xüsusi mexanizmlər barədə danışdıq. törəmə müəssisə haqqında jurnalın 5 sentyabr 2004-cü il sayında dərc olunmuş “Səhmdar cəmiyyətinin direktorlar şurasındakı nümayəndəsi haqqında” məqalədə danışdıq.

Səhvlərə yol verməmək üçün əsas şirkətin nümayəndəsinin gözlənilən kvorumun proqnozlarına və iclasın digər iştirakçılarının səsvermə nəticələrinə əsaslanaraq, direktorlar şurasının seçilməsi üçün səsvermə proseduru ilə bağlı aydın (yaxşı yazılı) təlimatları olmalıdır.

Aydındır ki, razılaşdırılmamış planın (büdcənin) “qızı”nın direktorlar şurasındakı ana şirkətin nümayəndələri “əleyhinə” səs verəcəklər. Yenidən nəzərdən keçirməklə

Bu materialı təqdim etdiyi üçün Rosenergoatom Konserninin İnformasiya və İctimaiyyətlə Əlaqələr Departamentinə təşəkkür edirik.

"Əgər dəyişikliklər içəridən daha çox xaricdə baş verirsə, son yaxınlaşır." Jack Welch, General Electric

İdarəetmə dövrəsinin formalaşma tarixi və törəmə müəssisələrin idarə edilməsi problemləri

Konsernin nəzarət dövrəsinin formalaşma tarixi 15 ildən çoxdur. Konsernin törəmə və tabe müəssisələrinin nizamnamə kapitalına maliyyə qoyuluşlarının strukturu özəlləşdirmə zamanı sahə nazirliklərinin və idarələrinin transformasiyası nəticəsində iqtisadi şərait, mülkiyyət formaları və mövcud irs əsasında formalaşmışdır.

Konsernin idarəetmə dövrəsində 100-dən çox törəmə və asılı şirkət var idi. Ərazinin uzaqlığı, fəaliyyətin xüsusiyyətləri və yerli şəraiti nəzərə alaraq müstəqil qərarlar qəbul etmək zərurəti törəmə və törəmə müəssisələrin səmərəli idarə olunmasında Konsernə həmişə çətinliklər yaradıb.

2011-ci ildə Rosatom Dövlət Korporasiyası əsas olmayan aktivlərdən qurtulmaqla mülkiyyət strukturunun optimallaşdırılması, Konsernin əsas məhsulu - elektrik enerjisi və gücü, əsas istehsal biznes proseslərinin istehsalını təmin edən balanslaşdırılmış maliyyə investisiyaları portfelinin formalaşdırılması layihəsinə start verdi. - atom elektrik stansiyalarının texniki təminatı, təmiri və istismarı, istismara vermə işləri, habelə köməkçi biznes prosesləri - əsasən monoşəhərlərdə yerləşən atom elektrik stansiyalarının işçi heyəti qarşısında sosial öhdəliklərin yerinə yetirilməsi.

Hazırda Konsernin inteqrasiya edən sistem kimi Elektrik Enerjisi bölməsində qruplaşdırılmış 40 törəmə, filial və nəzarət edilən təşkilatı var. (Şəkil 1).

düyü. 1. 2015-ci ildə Elektrik Enerjisi İdarəsinin idarəetmə sahəsi

Konsernin istehlak etdiyi ümumi həcm xidmətlər 2015-ci ildə törəmə şirkətlər 30,3 milyard rubl, bölmədən kənarda fəaliyyət göstərən təşkilatların gəlirləri isə demək olar ki, 60 milyard rubl təşkil edib. Eyni zamanda, xidmətlər üzrə satış bazarları üzrə işçilərin sayının bölgüsü bunun əksidir: 23 min nəfərdən 20-si atom elektrik stansiyalarına xidmət sahəsində çalışır. Kadrların bu bölgüsü törəmə müəssisələrin idarəetmə modelinə əsas təsir göstərir, çünki o, yalnız SDE-lərin fəaliyyətinin iqtisadi aspektini deyil, həm də şəhər kimi AES-lərin yerləşdiyi yerlərdə iqlimi daha çox formalaşdıran sosial aspektləri nəzərə almağı tələb edir. müəssisələri təşkil edir (Şəkil 2).

düyü. 2. Bölmənin törəmə müəssisələri tərəfindən göstərilən xidmətlərin həcmi və növləri

Xidmət törəmə müəssisələrinin son məhsulları AES avadanlığının və sistemlərinin təmiri və texniki xidməti, istismara verilməsi, AES-in istismarına elmi və texniki dəstək kimi xidmətlər və işlərdir. nəqliyyat xidməti, təmizlik xidmətləri, personalın autstaffinqi, İT infrastrukturuna dəstək və s. Bunların hamısı Konsernin son məhsulu olan elektrik enerjisi və gücün dəyərinin (tarifinin) komponentləridir və yaxından inteqrasiya olunur. texnoloji proses NÜVƏ QURUMU.

Xidmət törəmə müəssisələri AES səviyyəsində kadrlar üçün sosial paket saxlamaq öhdəliyi ilə yanaşı, köməkçi və texniki xidmət funksiyalarının istehsal biznesindən autsorsinqə çıxarılması nəticəsində yaradılmışdır. Həmin dövrdə Konsernin tam mülkiyyətində olan törəmə müəssisələri vasitəsilə xidmətlərin dəyərini, işdən çıxarılan işçilərin sayını və iş yükünü çevik şəkildə idarə edə, texnoloji xammal və materialların dəyərini aşağı sala biləcəyi aydın şəkildə başa düşülürdü. satınalma funksiyalarının SDE-lərə ötürülməsi, ilk növbədə onların xərclərinin optimallaşdırılması.

Vahid Sektoral Satınalmalar Sisteminə (UİPS) və sabit qiymətə malik uzunmüddətli müqavilələrin, eləcə də planlaşdırılmış iqtisadi göstəricilərin və azalan göstəricilərin müəyyən edilməsi yolu ilə qiymətlərin normalaşdırılması sisteminin mövcudluğuna baxmayaraq, STE-lər tərəfindən göstərilən xidmətlərin real dəyəri ildən-ilə artır. . Bunun əsas səbəbi qazanxanaların uçotu və planlaşdırılmasının mövcudluğu, törəmə müəssisələrin qeyri-şəffaf xərc strukturu, o cümlədən xidmət növləri üzrə həcm baxımından resurs planlaşdırılması və sifarişlərin verilməsi sisteminin işlək olmamasıdır; başqa sözlə, ayrılmış maliyyələşdirmə limitinin sifariş edilən xidmətlərin həcminə məcburiliyi yoxdur, limitlər “nail olmuşdan” prinsipi əsasında formalaşır.

Maliyyə, əmək və material axınları bölmə daxilində elə təşkil olunur ki, bir tərəfdən əsas müştəri kimi Konsernin özü üçün xidmətlərə olan tələbatının optimallaşdırılması onun son məhsulunun maya dəyərinin azalmasına gətirib çıxarır, digər tərəfdən, təchizatçı kimi törəmə müəssisələrin istehsal miqyasının artımını ləngidir və arzuolunmaz sosial nəticələrin riskini daşıyır.

Bölmə daxilində törəmə müəssisələrin fəaliyyət göstərməsi üçün iqtisadi mühit tarixən aşağıdakı amillər nəzərə alınmaqla inkişaf etmişdir:

  • törəmə şirkətlərdən idarəetmə şirkəti ilə eyni ssenari şərtləri daxilində hərəkət etmələri tələb olunur - biznes miqyasında artım, əmək məhsuldarlığı, mənfəətin artması;
  • AES-ə texniki xidmət göstərən törəmə şirkətlər demək olar ki, 100% AES-lərin sifarişlərindən asılıdır və şaxələndirilməmiş portfeli idarə edir. Xidmətlər Konsernin son məhsulu kimi elektrik enerjisi və enerji istehsalının texnoloji prosesinə yaxından inteqrasiya olunur;
  • idarəedici şirkətin və onun törəmə müəssisələrinin balanslaşdırılmamış məqsəd və göstəricilər şəklində açıq şəkildə ifadə olunan fərqli maraqları (məsələn, xidmət törəmə və törəmə şirkətlər Konserndə olan mənbələrdən gəlirləri artırmağa çalışırlar, lakin onlar məhduddur);
  • SDC-lərə müstəqil idarəetmə qərarları qəbul etməyə imkan verməyən funksional “aşırı tənzimləmə” (nəzarət sahələrini kəsişdirmək);
  • Vahid Sənaye Satınalma Standartının qayda və qaydaları ŞDM-lər tərəfindən göstərilən xidmətlərin optimallaşdırılması məqsədilə onların dəyərini idarə etmək imkanlarına məhdudiyyətlər qoyur;
  • bölmənin törəmə müəssisələrinin fəaliyyətinə təsir etmək imkanına malik olan iqtisadi münasibətlərdə xarici əhəmiyyətli iştirakçıların olması - digər səhmdarlar; dövlət qurumları, təchizatçılar və tərəfdaşlar.

Beləliklə, obyektiv olaraq idarəetmə şirkətinin korporativ maraqları ilə onun törəmə müəssisələrinin maraqları arasında balanssızlıq yaranır, məqsədi mənfəət əldə etməkdir. Törəmə və filiallar üçün "xarici çağırış": verilmiş ssenari şəraitində əməliyyat səmərəliliyini artırın və sifarişlər portfelini diversifikasiya edin (Şəkil 3).

düyü. 3. Törəmə şirkətlərlə qarşılıqlı fəaliyyət şərtləri

Törəmə müəssisələrin korporativ idarəetmə alətləri

Törəmə müəssisələrin idarə edilməsi üçün effektiv model ən azı iki əsas prinsipə əsaslanmalıdır:

1) idarəetmənin təşkilati-hüquqi prinsipi - “nə etmək hüququ var”, “nə tələb edə bilər”, “nəyə nail ola bilər” idarəetmə şirkəti tərəfindən qanuna uyğun olaraq törəmə müəssisələrdən, ilk növbədə korporativ hüquq sahəsində ;

2) idarəetmənin idarəetmə (iqtisadi) prinsipi - sərt korporativ prinsipə müraciət etmədən SDE-lərə lazımi idarəetmə təsirini həyata keçirmək üçün idarəetmə şirkətini "nə və necə təşkil etmək lazımdır". Eyni zamanda, bu halda korporativ qanunvericilik xarici məhdudiyyətdir və qarşılıqlı fəaliyyət üçün ssenari şərtlərini müəyyən edir.

Konsern qondarma "5 idarəetmə sistemi" yaratdı (Şəkil 4) törəmə və törəmə müəssisələrin idarəetmə funksiyalarının mərkəzləşdirilməsi əsasında fəaliyyət göstərir. Onun mahiyyəti ondan ibarətdir ki, tapşırıqdan asılı olaraq ya sistemə daxil olan bütün əsas menecerlər SDE-lərə münasibətdə idarəetmə şirkətinin idarəetmə qərarlarının qəbulu prosesində, ya da qəbul edilən qərarın funksional mənsubiyyətindən asılı olaraq qismən iştirak edirlər.

düyü. 4. Sistem 5 törəmə müəssisələrin nəzarəti

SDC-lərə münasibətdə idarəetmə qərarlarının qəbulu sistemi idarəetmə şirkəti kimi Konsernin əsas menecerlərinin birgə və çoxsaylı məsuliyyət prinsipi əsasında qurulur, yəni:

  • istehsal nəzarəti - biznes kuratorları institutu yaradıldı - nəzarət edilən törəmə müəssisənin fəaliyyəti üçün əsas istehsal səriştəsinin daşıyıcıları. Əsas vəzifə hədəfləri təyin etməkdir istehsal vəzifələri və inkişaf strategiyasının müəyyən edilməsi, monitorinq və risklərin qarşısının alınması;
  • büdcə nəzarəti və cari vəziyyətin plan-fakt təhlili - Konsernin maliyyə-iqtisadi bloku çərçivəsində SDE-lərin iqtisadiyyatını idarə etmək üçün struktur bölmə yaradılmışdır. Onun əsas vəzifəsi SDE-lərin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinin monitorinqi və təhlili, idarəetmə qərarlarının qəbulu üçün proqnozlaşdırılması və analitik məlumatların hazırlanması, o cümlədən SDE-lərin investisiyaların idarə edilməsi sahəsində, Direktorlar Şurasının aktivlərin idarə edilməsi üzrə qərarlarının hazırlanmasında iştirak etməkdir. , mənfəətin bölüşdürülməsi və inkişaf strategiyaları;
  • funksional nəzarət - törəmə və asılı şirkətlərin aşağıdakı istiqamətlər üzrə fəaliyyət göstəricilərinin dinamikasının monitorinqi və təhlili: kadr və sosial siyasət; satınalma və vahid sektoral satınalma sisteminin tələblərinə uyğunluq; likvidliyin idarə edilməsi və icrası maliyyə siyasəti; nəzarət investisiya layihələri və maliyyələşdirmə mənbələrinin müəyyən edilməsi; vahid uçot siyasətinin həyata keçirilməsi və vergi risklərinin minimuma endirilməsi;
  • korporativ nəzarət - törəmə cəmiyyətlər tərəfindən korporativ idarəetmə orqanlarının formalaşdırılması, kapitalın idarə edilməsi, dividend siyasətinin həyata keçirilməsi, törəmə və asılı cəmiyyətlərlə qarşılıqlı əlaqələrin tənzimlənməsi üçün normativ hüquqi bazanın formalaşdırılması;
  • daxili nəzarət və audit - Konsernə təqdim olunan məlumatların qanunlara, daxili korporativ yerli normativ hüquqi aktlara uyğunluğunun etibarlılığının idarə edilməsi, qəbul edilmiş idarəetmə qərarlarının icrasının yoxlanılması, daxili araşdırmaların aparılması sistemi.

Konsernin törəmə müəssisələrin aktivlərinə maliyyə investisiyalarının idarəolunmasını və şəffaflığını təmin etmək, əldə etmək imkanlarını müəyyən etmək üçün daxili korporativ mexanizmlər qurulmuşdur. etibarlı məlumat biznes kimi onların dəyəri haqqında və müvafiq idarəetmə qərarları qəbul etmək.

Törəmə müəssisələr üçün iqtisadi idarəetmə alətləri

Hazırda bölmənin törəmə müəssisələrinin iqtisadiyyatının idarə edilməsi büdcə prosesinin reqlamentinə, plan-fakt təhlilinə və proqnozlaşdırılmasına əsaslanan vahid informasiya məkanının - idarəetmə uçotu və hesabat sisteminin qurulması yolu ilə həyata keçirilir. Rosatom Dövlət Korporasiyasının metodologiyası çərçivəsində.

Vahid idarəetmə uçotu və hesabat sistemi Konsernin və SDC-lərin qarşılıqlı maraqlarına əsaslanaraq ssenari planlaşdırma şərtlərini formalaşdırmağa, balanslaşdırılmış maliyyə-iqtisadi göstəricilərin hədəf dəyərlərini müəyyən etməyə imkan verir ki, bu da cari rüblük monitorinq olmadan mümkün olmayacaqdır. əsas istiqamətlər üzrə SDC-lərin fəaliyyətinin vəziyyəti və fəaliyyət göstəriciləri (Şəkil 5).

düyü. 5. Törəmə müəssisələrin təsərrüfat idarəetmə obyektləri

Törəmə müəssisələrin “5 nəzarət sistemi” üzrə ekspertizadan keçmiş rəhbərliyinin hesabatı Büdcə Komitəsi, İnvestisiya Komitəsi, Direktorlar Şurası (səriştələrindən asılı olaraq) tərəfindən baxılmaq üçün təqdim edilir, nəticədə Konsernə, idarəetmə şirkəti, müvafiq korporativ qərarlar qəbul edir. Qərarların qəbulu törəmə müəssisələrə hüquqi əhəmiyyətli hərəkətlər etməyə, idarəetmə şirkəti (konsernin) isə onların icrasına nəzarət etməyə əsas verir (2014-cü ildə 229, 2015-ci ildə 270, o cümlədən dividendlərin ödənilməsi ilə bağlı qərarlar qəbul edilib). 2015-ci ildə dividend axını əvvəlki illə müqayisədə təxminən 3 dəfə artıb.

Maliyyə-iqtisadi göstəricilərin təhlili sisteminə əlavə olaraq, 2015-ci ilin sonunda Konsernin maliyyə-təsərrüfat bölməsi tərəfindən “2016-2018-ci illər üçün ŞDM-lərin fəaliyyətinin səmərəliliyinin artırılması proqramının həyata keçirilməsi” layihəsinin icrasına başlanılıb. Bu layihəni həyata keçirərkən bölmənin törəmə şirkətləri fəaliyyətin əsas funksional istiqamətləri üzrə konkret tədbirlər hazırlayıblar (Şəkil 6), müddətləri və onların yerlərdə icrasına cavabdeh olan şəxsləri müəyyənləşdirdi. Həmçinin, proqramların qurulması metodologiyası və hesabat formaları paketi işlənib hazırlanmış və aşağıdakı iki sahədə SDE-lərin “artım nöqtələri” müəyyən edilmişdir:

1) xarici amillərə görə - Konsernin sifarişlərindən asılılığın azaldılması və yeni satış bazarlarının axtarışı, fəaliyyət miqyasının genişləndirilməsi, sifarişlər (yeni məhsullar) portfelinin şaxələndirilməsi, yeni qiymət siyasəti;

2) hesabına daxili amillər- son məhsulun vahid maya dəyərinin aşağı salınması, biznes proseslərinin yenidən qurulması (o cümlədən idarəetmə funksiyalarının mərkəzləşdirilməsi).

düyü. 6. Törəmə müəssisələrin təsərrüfat idarəetmə obyektləri

Planlaşdırılan tədbirlərin həyata keçirilməsindən əldə edilən ümumi təxmin edilən iqtisadi effekt ümumi sərbəst düzəlişlərin artımıdır Maliyyə axını(AFCF, ayrılmaz meyar kimi seçilmiş) 2015-ci il faktı ilə müqayisədə 2018-ci ildə ən azı 15% səviyyəsində qiymətləndirilən bölmənin SDC-ləri.

ŞDM-lərin fəaliyyət səmərəliliyinin artırılması proqramının icrasından bəyan edilmiş iqtisadi təsirlərin icrasının monitorinqi hesabat tarixinə tədbirlərin həyata keçirilməsi, hesablanmış təsirlərin dəqiqləşdirilməsi, təsirin təhlili üzrə statistik hesabat formaları vasitəsilə həyata keçirilir. törəmə müəssisələrin cari və proqnozlaşdırılan büdcə parametrləri və düzəliş tədbirlərinə dair təkliflərin hazırlanması.

nəticələr

Hazırda bölmənin törəmə müəssisələrinin idarəetmə sistemi təşkilatlar daxilində əsas biznes proseslərinin operativ monitorinqini təmin edir. Bundan başqa:

  • funksional qarşılıqlı əlaqə qaydası tənzimlənir;
  • vahid idarəetmə hesabatı formatları hazırlanmışdır;
  • idarəetmə şirkətinin büdcə komitəsinin ənənəvi funksiyaları “burada və indi” prinsipi əsasında qərar qəbuletmə platformasına çevrilmişdir;
  • mənfəətin bölüşdürülməsinə dair qərarların qəbulu prosesi texnologiyaya köçürülmüşdür (dividend siyasəti investisiya strategiyası, maliyyələşdirmə mənbələrinə nəzarət sistemi ilə əlaqələndirilir);
  • törəmə müəssisələrin fəaliyyətinə nəzarət Konsernin baş direktoru səviyyəsinə çatdırılıb.

Törəmə müəssisələrin idarəetmə modeli daha çox idarəetmə şirkətinin qarşıya qoyduğu vəzifələrdən, törəmə müəssisələrin holdinqin son məhsullarının dəyər zəncirindəki istehsal rolundan və idarəetmə şirkətinin qarşılıqlı korporativ və iqtisadi icmalara riayət etmək marağından asılıdır. maraqlar.

Konsolidasiya perimetrinin müəyyən edilməsi konsolidasiya edilmiş maliyyə hesabatlarının hazırlanmasında ən vacib məqamlardan biridir. Eyni zamanda, hansı şirkətlərin konsolidasiya ediləcəyini anlamaq üçün onların hansına ana şirkətin nəzarət etdiyini öyrənmək lazımdır. Bu məqalə nəzarətin olub-olmamasının müəyyən edilməsi məsələlərinə həsr edilmişdir.

Baş şirkət tərəfindən törəmə müəssisə üzərində nəzarətin olması və ya olmaması MHBS 10 “Konsolidasiya edilmiş” standartı ilə tənzimlənir. Maliyyə hesabatları"(bundan sonra - MHBS (BMHS) 10).

Bu standarta əsasən, investor (ana şirkət) investisiya obyekti (törəmə müəssisə) üzərində yalnız o halda nəzarətə malikdir ki, investor:

  • investisiya obyekti üzərində səlahiyyətə malikdir;
  • investisiya obyektində iştirakdan dəyişən gəlirlə bağlı risklərə məruz qaldıqda və ya belə gəlir əldə etmək hüququna malikdir;
  • gəlirlərinin məbləğinə təsir göstərmək üçün investisiya obyektinə münasibətdə səlahiyyətlərindən istifadə etmək imkanına malikdir.

Qeyd edək ki, standartda “gəlir” sözü (əsl gəlirdə – gəlir) təkcə gəliri deyil, həm də xərcləri, investisiya obyektinin fəaliyyətinin investora gətirə biləcəyi hər hansı mənfəət və zərəri ifadə edir. Yəni “gəlir” istənilən formada ola bilər: həm gəlir, həm xərc, həm zərər, həm də mənfəət.

Həmçinin nəzərə alın ki, MHBS 10 investorun investisiya obyekti üzərində nəzarəti sübuta yetirilənə qədər “investor” və “investisiya” terminlərindən istifadə edir. İnvestorun investisiya obyekti üzərində nəzarəti varsa, o zaman investor əsas şirkət, investisiya obyekti isə törəmə müəssisədir.

"Səlahiyyət" meyarları

Səlahiyyətlər investorun mövcud nəzarət hüquqlarıdır əhəmiyyətli fəaliyyətlər investisiya obyekti.

İnvestor investisiya obyekti ilə bağlı səlahiyyətlər əldə edə bilər fərqli yollar məsələn, onun payını almaqla və ya onu idarə etmək üçün müqavilə bağlamaq yolu ilə və s. Lakin bütün səlahiyyət növləri investorun nəzarətçi kimi tanınması üçün kifayət olmaya bilər.

Əgər investor investisiya obyektində 50 faizdən çox (səsvermə hüququnun yarısından çoxu) paya malikdirsə, onda başqa hallar olmadıqda onun kifayət qədər səlahiyyətləri olduğu hesab edilir. Bu halda, digər iki nəzarət meyarı avtomatik olaraq yerinə yetirilir. Məhz belə investor investisiya obyektini birləşdirməlidir.

Bununla belə, digər investorların da müəyyən investisiya obyekti üzərində səlahiyyətə malik olması və ya 50 faizdən çox faizə malik olan investorun digər iki nəzarət meyarına cavab verməməsi ilə nəticələnə biləcək müxtəlif hallar mövcuddur. Bu vəziyyətdə təhlil etmək və müəyyən etmək lazımdır:

  • səlahiyyətləri daha əhəmiyyətli olan;
  • investorların digər nəzarət meyarlarına cavab verib-verməməsi;
  • investorlardan hansının investisiya obyektinin gəlirliliyi ilə bağlı risklərə daha çox məruz qalması.

Sonra, bütün halların məcmusuna əsaslanaraq, investorlardan hansının investisiya obyektinə nəzarət etdiyi barədə qərar qəbul edilməlidir. Nəzarət edən investor investisiya obyektini törəmə müəssisə kimi konsolidasiya etməlidir.

Əvvəlcə “əhəmiyyətli fəaliyyət” anlayışını müəyyənləşdirək.

Əhəmiyyətli fəaliyyətlər investisiya obyektinin investisiya obyektindən gəlirinə (gəlirinə) əhəmiyyətli təsir göstərən fəaliyyətləridir.

İnvestisiya obyekti üzərində səlahiyyəti olan iki investordan ən əhəmiyyətli fəaliyyəti idarə edən daha əhəmiyyətli gücə sahib olacaq.

İki investor bir dərman hazırlamaq və bazara çıxarmaq üçün investisiya yaradır.

Bir investor dərmanın hazırlanmasına və müvafiq tənzimləyici təsdiqin alınmasına cavabdehdir. Bu məsuliyyətə məhsulun inkişafı və normativ sənədlərin təsdiqi ilə bağlı bütün qərarları birtərəfli qaydada qəbul etmək bacarığı daxildir.

Tənzimləyici orqan dərmanı təsdiqlədikdən sonra başqa bir investor onu istehsal etməyə və satmağa başlayır. Bu investor dərmanın istehsalı və satışı ilə bağlı bütün qərarları birtərəfli qaydada qəbul edə bilər.

Əgər bütün bu fəaliyyətlər (inkişaf etdirmə və tənzimləyici icazənin alınması, habelə dərman vasitəsinin istehsalı və satışı) əhəmiyyətli fəaliyyətlərdirsə, onda hər bir investor onun fəaliyyətə ən əhəmiyyətli təsir göstərən fəaliyyətləri idarə etmək qabiliyyətinə malik olub-olmadığını müəyyən etməlidir. investisiya obyektindən gəlir.

Buna görə də, hər bir investor hansı fəaliyyət növünün onun üçün daha əhəmiyyətli olduğunu və investisiya obyektinin gəlirinə ən əhəmiyyətli təsir göstərdiyini düşünməlidir. Ən əhəmiyyətli fəaliyyəti idarə edən şəxs həmin investisiya obyekti üzərində ən çox səlahiyyətə malikdir.

BMHS 10 ən əhəmiyyətli fəaliyyətlərə hansı investorun nəzarət etdiyini müəyyən etmir, lakin o, investorların ən əhəmiyyətli fəaliyyətlərə qərar verərkən nəzərə almalı olduğu məsələləri müəyyən edir:

  • investisiya obyektinin təyinatı və strukturu;
  • investisiya obyektinin gəlirlilik dərəcəsini, gəlirini və dəyərini müəyyən edən amillər,
  • habelə dərmanın dəyəri;
  • hər bir investorun yuxarıda sadalanan amillərlə bağlı qərar qəbul etmək səlahiyyətlərinin həyata keçirilməsi nəticəsində investisiya obyektinin gəlirinə (gəlirinə) təsiri;
  • investorların gəlirdə (gəlir) dəyişmə riskinə məruz qalması;
  • tənzimləyici təsdiqin alınması ilə bağlı qeyri-müəyyənlik və belə təsdiqin alınması üçün tələb olunan səylər (investorun dərman preparatlarının hazırlanması sahəsində uğurlu təcrübəsini nəzərə alaraq və müvafiq tənzimləyici təsdiqin alınması);
  • inkişaf mərhələsi uğurla başa çatdıqdan sonra hansı investor dərmana nəzarət edir.

Hansı investorun fəaliyyətinin daha əhəmiyyətli olduğunu yalnız yuxarıda göstərilən bütün sualları təhlil etdikdən sonra müəyyən etmək olar.

Səlahiyyət müvafiq fəaliyyətlərə rəhbərlik etmək üçün mövcud hüquqlarla müəyyən edilir və ondan irəli gəlir. “Mövcud hüquqlar” terminini nəzərdən keçirək.

Mövcud hüquqlar investora hazırda müvafiq fəaliyyətlərə rəhbərlik etmək imkanı verən hüquqlardır.

Hüquqlara misal ola bilər:

  • investisiya obyektində səsvermə hüququ (səhmlər, paylar);
  • investisiya obyektinin mühüm fəaliyyətə təsir göstərə bilən əsas rəhbər heyətini təyin etmək, başqa vəzifəyə keçirmək və ya vəzifədən azad etmək hüququ;
  • müvafiq fəaliyyətlə məşğul olan başqa qurumu təyin etmək və ya vəzifədən azad etmək hüququ;
  • investorun maraqları naminə hər hansı əməliyyatların bağlanması ilə bağlı investisiya obyektinə göstərişlər vermək və ya hər hansı əməliyyatlarda hər hansı dəyişikliyə veto qoymaq hüququ;
  • sahibinə müvafiq fəaliyyətə rəhbərlik etmək imkanı verən digər hüquqlar (məsələn, idarəetmə müqaviləsində göstərilən qərarların qəbulu hüquqları).

İnvestisiya obyektində səsvermə hüququnun yarıdan çoxuna sahib olan investor, başqa hallar olmadıqda, onun üzərində səlahiyyətə malik hesab edilir. Lakin, bu şərt yerinə yetirilmir, əgər:

  • müvafiq fəaliyyətin səsvermə hüququnun nəzarət paketinin sahibinin səsverməsi ilə idarə edilməməsi;
  • və ya müvafiq idarəetmə orqanının üzvlərinin əksəriyyəti səsvermə hüququnun nəzarət paketinin sahibinin səs verməməsi ilə təyin edilir.

Misal

A şirkəti B şirkətinin səhmlərinin 100%-nə sahibdir. Eyni zamanda, B şirkəti iflas inzibatçılığına daxil edilmişdir, bunun nəticəsində onun fəaliyyəti A şirkəti tərəfindən deyil, müflisləşmə üzrə müvəkkil tərəfindən idarə olunur. 100% payına baxmayaraq, A şirkətinin B şirkətində heç bir səlahiyyəti yoxdur və onu konsolidasiya etməməlidir. Onun hüquqları mövcud sayıla bilməz.

Səlahiyyət vermələri üçün hüquqlar real olmalıdır. Daşınmaz hüquqlar MHBS 10-da istifadə olunan digər mühüm termindir. Hüquq o zaman real sayılır ki, hüquqi şəxsin (investorun) belə bir hüququ həyata keçirmək üçün praktiki imkanı var, yəni hazırda öz hüquqlarından istifadə etmək hüququ var.

Hüquqların real olub-olmadığını müəyyən etmək üçün bütün faktlar və şəraitlər nəzərə alınmaqla mühakimə yürütmək lazımdır. İnvestorun öz hüquqlarını həyata keçirməsinə mane ola biləcək və bununla da hüquqların real olmamasına səbəb ola biləcək maneələrin (iqtisadi və ya başqa) siyahısı:

  • maliyyə sanksiyaları və stimulları;
  • investorun öz hüquqlarını həyata keçirməsinə mane olan maliyyə maneəsi yaradan icra və ya konvertasiya qiyməti;
  • hüququn həyata keçirilməsini çətinləşdirən şərtlər (məsələn, həyata keçirmə vaxtını ciddi şəkildə məhdudlaşdıran şərtlər);
  • içində olmaması təsis sənədləri investisiya obyekti və ya qüvvədə olan qanun və ya qaydalarda investora öz hüquqlarını həyata keçirməyə imkan verən aydın, ağlabatan mexanizmin olmaması;
  • investorun öz hüquqlarını həyata keçirmək üçün zəruri olan məlumatları əldə edə bilməməsi;
  • əməliyyat maneələri və ya təşviqləri (məsələn, ixtisaslaşdırılmış xidmətlər göstərmək istəyən və ya edə bilən digər menecerlərin olmaması);
  • qanunların və ya tənzimləyici orqanların tələbləri (məsələn, xarici investorun öz hüquqlarını həyata keçirməsi qadağandırsa).

İnvestorun hüquqlarını həyata keçirməsinə mane olan amillər varsa, o, bu cür məhdudiyyətlərin nə dərəcədə əhəmiyyətli olduğunu və səlahiyyətlərinin olmaması qərarına gətirib çıxara biləcəyini təhlil etməlidir.

Misal

A şirkəti B şirkətində 95% payı C şirkətindən alıb. 5% pay C şirkətində qalıb. B şirkətinin fəaliyyəti spesifikdir, A şirkətində belə fəaliyyət yoxdur. Hazırda A şirkətində B şirkətinin fəaliyyətini idarə edə bilən menecerlər yoxdur, ona görə də B şirkəti C şirkəti tərəfindən əvvəllər (satın alınmazdan əvvəl) təyin edilmiş baş direktor tərəfindən idarə olunur. Direktorlar Şurası dörd şura üzvündən (A şirkətindən ikisi) ibarətdir. və iki nəfər C) və A şirkəti tərəfindən təyin edilən bir sədr. Demək olar ki, bütün məsələlər üzrə direktorlar şurasının qərarları sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir.

A Müəssisəsinin B Müəssisəsinin əhəmiyyətli fəaliyyətlərini idarə etmək səlahiyyəti varmı və A Müəssisəsi B Müəssisəsini konsolidasiya etməlidirmi?

1. A və C şirkətlərinin səlahiyyətlərini müqayisə edin.

A şirkətinin səlahiyyətləri onun 95% payı ilə müəyyən edilir ki, bu da səhmdarların yığıncağında səslərin mütləq əksəriyyətini nəzərdə tutur. A şirkətinin direktorlar şurasında üstünlüyü var. Eyni zamanda, A şirkətinin hüquqlarını məhdudlaşdıran bir amili var - lazımi idarəetmə kadrlarının mövcud olmaması.

C şirkətinin səlahiyyətləri səsvermə hüququnun 5%-i ilə müəyyən edilir ki, bu da ona səhmdarların yığıncağında heç bir üstünlük vermir və direktorlar şurasında çoxluq təşkil edir. Baş direktor C şirkəti tərəfindən təyin edilib və hazırda əməliyyatları idarə edir.

A şirkətindən olan direktorlar şurası üzvlərinin ixtisas səviyyəsinin olmaması səbəbindən B şirkətinin baş direktoru A şirkətinin maraqlarından çıxış edə bilməz. Lakin B şirkəti hansı konkret fəaliyyətlə məşğul olursa olsun, A şirkəti, əgər lazım olduqda, lazımi keyfiyyətlərə malik mütəxəssis tapa bilər və ya kənar məsləhətçilərdən bu cür fəaliyyətlərlə bağlı lazımi məsləhətlər ala bilər. Direktorlar şurasında səs çoxluğu ilə A şirkəti B şirkətinin baş direktoru A şirkətinin maraqlarına uyğun hərəkət etmədiyinə inanarsa, onu vəzifəsindən kənarlaşdıra bilər. Beləliklə, məhdudlaşdırıcı amil kritik deyil.

2. Digər nəzarət meyarlarının təhlili.

A şirkəti 95% payına görə investisiya obyektindən (B şirkəti) dəyişən gəlirlərə məruz qalır. B şirkəti iflas edərsə, A şirkəti investisiyalarını itirəcək. Bundan əlavə, A şirkəti B şirkətini satın alaraq gözlədiyi gəliri əldə etməyəcək. Beləliklə, A şirkəti dəyişkən gəlirlər riskinə əhəmiyyətli dərəcədə məruz qalır. C şirkəti isə yalnız 5% pay riski daşıyır ki, bu da müqayisə olunmaz dərəcədə azdır.

A şirkəti səhmdarların yığıncağında səsvermə yolu ilə, eləcə də direktorlar şurasında iştirak etməklə ondan əldə ediləcək gəlirin məbləğinə təsir etmək üçün B şirkəti üzərində səlahiyyətlərindən istifadə etmək imkanına malikdir. A şirkətinin səhmdarları və direktorları düzgün və ya səhv qərarlar qəbul edirlər və bununla da B şirkətinin biznesini ya uğura, ya da uğursuzluğa, dolayısıyla ondan qazanc əldə etməyə və ya almamağa yönəldirlər. Beləliklə, A şirkətinin öz səlahiyyətlərindən istifadə edərək B şirkətindən qayıtmağa təsir etmək imkanı reallaşır.C şirkəti də B şirkətindən qayıtmaq səlahiyyətlərinə təsir etmək imkanına malikdir - direktorlar şurasında və baş direktorda iştirak etməklə.

Faktorların birləşməsinə əsaslanaraq, aşağıdakı nəticəyə gəlmək olar. A şirkəti B şirkəti üzərində daha çox gücə malikdir və C şirkətindən fərqli olaraq dəyişən gəlirlərə əhəmiyyətli dərəcədə daha çox məruz qalır. B şirkətinin gəlirlərinə təsir etmək üçün təxminən bərabər imkanla (üçüncü meyar), səlahiyyətlər və dəyişən gəlirlərə məruz qalma (birinci və ikinci meyar) A Müəssisəsi daha çox var, ona görə də A müəssisəsi nəzarət edən tərəf kimi tanınmalı və B müəssisəsini birləşdirməlidir.

MHBS 10-da digər mühüm konsepsiya müdafiə hüquqlarıdır. Qoruyucu hüquqlar investora nəzarəti vermir. Bunlar investora öz maraqlarını qorumaq imkanı verən, lakin investisiya obyektinə münasibətdə səlahiyyət verməyən hüquqlardır.

Misal

A şirkəti B şirkətində 70%, C şirkəti isə B şirkətində 30% paya malikdir. B şirkətinin nizamnaməsinə əsasən, C şirkəti B şirkətinin fəaliyyətinin dəyişdirilməsi, şirkətin ləğvi barədə öz pay qərarları ilə blok edə bilər. B, B şirkətinin səhmlərinin buraxılması (C şirkətinin payının azaldılmasına gətirib çıxaran), B şirkətinin aktivlərinin dəyərindən artıq olan istiqrazların buraxılması və s.

C şirkətinin hüquqları müdafiə hüququdur, ona öz maraqlarını qorumaq imkanı verir, lakin ona nəzarəti vermir. Əgər C şirkətinin başqa hüquqları yoxdursa, A şirkəti B şirkətinə nəzarət edir.

Maraqlara nəzarət etmədən səlahiyyətlər

Təcrübədə, investorun investisiya obyektində nəzarət paketi deyil, əksinə əhəmiyyətli bir payı (məsələn, 40% -dən çox, lakin nəzarət paketindən az) olan vəziyyətlər tez-tez yaranır. BMHS 10 müəyyən edir ki, belə hallarda investor öz hüquqlarını və digər tərəflərin hüquqlarını, habelə dəyişkən gəlir riskinə məruz qalmasını və investisiya obyekti üzrə dəyişən gəlirə təsir etmək qabiliyyətini təhlil etməlidir (digər nəzarət meyarları).

İnvestor investisiya obyektində nəzarət payına malik olmasa belə, məsələn, aşağıdakılar nəticəsində səlahiyyətə malik ola bilər:

  • investor və digər səs hüququ sahibləri arasında müqavilələr;
  • digər müqavilələr üzrə hüquqlar;
  • investorun səsvermə hüququ;
  • potensial səsvermə hüququ;
  • (a)-(d) bəndlərində göstərilən vəziyyətlərin birləşmələri.

MHBS 10-dan nümunə

İnvestor investisiya obyektinin 48% səs hüququnu əldə edir. Qalan səsvermə hüquqları minlərlə səhmdarın əlindədir, onların heç biri səsvermə hüququnun 1%-dən çoxuna malik deyil. Bununla belə, səhmdarların heç birinin digər səhmdarlardan hər hansı biri ilə məsləhətləşmək və ya kollektiv qərarlar qəbul etmək üçün razılaşmaları yoxdur.

Digər səhmlərin nisbi ölçüsünə əsaslanaraq nə qədər səsvermə hüququnun əldə ediləcəyini qiymətləndirərək, investor 48% payın ona nəzarət etmək üçün kifayət edəcəyi qənaətinə gəldi. Bu halda, öz holdinqinin mütləq ölçüsünə və digər holdinqlərin nisbi ölçüsünə əsaslanaraq, investor, gücün digər sübutlarını nəzərdən keçirmədən güc testini yerinə yetirmək üçün kifayət qədər dominant marağa malik olduğu qənaətinə gəldi.

Həqiqətən, investor kifayət qədər böyük paya malikdir və eyni zamanda investisiya obyektinə nəzarət edə biləcək başqa heç bir tərəf yoxdur. Beləliklə, investor özünü nəzarət edən tərəf kimi tanıya bilər, çünki nəzarət meyarları yerinə yetirilir:

  • səlahiyyətin olması: 48% investora kifayət qədər qərar qəbul etmə səlahiyyəti verir (digər kiçik investorlar onun qərarlarına qarşı çıxmaq üçün əməkdaşlıq edə bilməyəcəklər);
  • investisiya obyektindən dəyişən gəlir riskinə məruz qalma: investor kifayət qədər böyük paya sahib olduğu üçün dəyişkən gəlir riskinə məruz qalır və investisiya obyekti zərər verərsə və ya müflis olarsa və ya gəlir əldə edərsə (məsələn, dividendlər şəklində) zərər çəkə bilər. ) investisiya obyekti gəlirli olduqda;
  • səlahiyyətlərin investisiya obyekti üzrə dəyişən gəlirə təsiri: investor öz səlahiyyətlərinin köməyi ilə investisiya obyektinin dəyişən gəlirinə təsir göstərə bilər, çünki səhmdarların yığıncağında qərarlar qəbul etməklə investisiya obyektinin fəaliyyətinə rəhbərlik edir. uğur və ya uğursuzluq (mənfəət və ya zərər).

Qeyd edək ki, nümunədə 48% pay göstərilir. Çox güman ki, daha kiçik bir payla, məsələn, 30%, a) və b) bəndlərindəki meyarların yerinə yetirilməsi şübhəli olardı.

"İnvestisiya obyektindən gəlirdə (gəlirdə) və ya belə gəliri (gəlir) almaq hüququnda dəyişiklik riskinə məruz qalma" meyarı

Dəyişən gəlir (gəlir) sabit olmayan gəlirdir və investisiya obyektinin fəaliyyətindən asılı olaraq dəyişə bilər. Yalnız müsbət, yalnız mənfi və ya həm müsbət, həm də mənfi ola bilər.

Dəyişən gəlir (gəlir) nümunələri:

  • dividendlər, investisiya obyektindən digər iqtisadi səmərələrin bölüşdürülməsi (məsələn, investisiya obyekti tərəfindən buraxılmış borc qiymətli kağızları üzrə faizlər);
  • investorun investisiya obyektinə qoyduğu investisiyanın dəyərində dəyişiklik;
  • investisiya obyektinin aktiv və ya öhdəliklərinə xidmət göstərilməsi üçün mükafat;
  • kredit dəstəyi və ya onun ləğvi zamanı investisiya obyektinin aktiv və öhdəliklərinin qalıq dəyərindəki payın likvidliyinin təmin edilməsi, mənfəət vergisi güzəştləri və investorun investisiya obyektində iştirakından gələcək likvidliyə çıxış imkanı;
  • digər səhm sahibləri üçün mövcud olmayan gəlir (məsələn, investor öz aktivlərini investisiya obyektinin aktivləri ilə birlikdə istifadə edə bilər: miqyasda qənaətə nail olmaq, xərcləri azaltmaq, qıt malların tədarükçülərini tapmaq, mülkiyyət biliklərinə çıxış əldə etmək üçün əməliyyat funksiyalarını birləşdirmək, və ya investorun digər aktivlərinin dəyərini artırmaq üçün bəzi əməliyyatlara və ya aktivlərə məhdudiyyətlər qoymaq).

Beləliklə, dəyişən gəlir (gəlir) sərmayə obyektindən investorun öz investisiyası ilə əlaqədar aldığı praktiki olaraq hər hansı dəyişən gəlirdir.

"Dəyişən gəlirə təsir etmək üçün investisiya obyektinə münasibətdə öz səlahiyyətlərindən istifadə etmək bacarığı" meyarı

İnvestorun səlahiyyətləri varsa və investisiya obyektində əhəmiyyətli paya malikdirsə, o zaman, başqa hallar olmadıqda, o, investisiya obyekti üzrə dəyişən gəlirə təsir göstərmək üçün öz səlahiyyətlərindən istifadə edə bilər.

BMHS 10 əsas diqqəti investorun investisiya obyektini idarə etmək səlahiyyətini başqa tərəfə ötürdüyü və həmin tərəfin “qərar qəbul edən” tərəfə çevrildiyi vəziyyətə yönəlmişdir. Standart qərar qəbul edən şəxsin hansı hallarda agent, hansı hallarda isə rəhbər olduğunu müəyyən edir.

Bu halda agent investisiya obyektini prinsipalın xeyrinə idarə edən qərar qəbul edən şəxsdir. Agent əldə etdiyi səlahiyyətlərdən sərmayə obyektindən dəyişkən gəlir əldə etmək üçün öz xeyrinə deyil, prinsipalın xeyrinə istifadə edir, ona görə də agent investisiya obyektinə nəzarət etmir və onu konsolidasiya etmir (yəni nəzərdə tutulan agent üçün nəzarət işarəsi yerinə yetirilmir).

MHBS 10 müəyyən edir ki, əgər investor investisiya obyekti üzərində nəzarəti üçüncü tərəfə verirsə, o zaman onun əsas şəxs olub-olmadığını müəyyən etməlidir. Digər tərəfdən, investorun idarəetmə səlahiyyəti verdiyi qərar qəbul edən şəxs də onun prinsipal və ya agent olduğunu müəyyən etməlidir.

Qərar qəbul edən şəxs agent olub-olmadığını müəyyən etdikdə, o, özü, idarə etdiyi investisiya obyekti və investisiya obyektində iştirak edən digər tərəflər (investor) arasındakı münasibətləri belə münasibətlərin bütün aspektləri və xüsusən də aşağıdakı amilləri təhlil etməlidir:

  • investisiya obyekti ilə bağlı qərar qəbul etmək səlahiyyətlərinin hüdudlarını;
  • digər tərəflərin hüquqları (investorun hüquqları);
  • mükafat müqaviləsi(lər)inə əsasən onun haqqı olduğu mükafat;
  • malik olduğu investisiya obyektində digər iştirak növlərindən əldə edilən gəlirdə dəyişikliklər riskinə məruz qalma.

Konkret faktlardan və şəraitdən asılı olaraq yuxarıda göstərilən amillərin hər birinə fərqli çəki verilir.

İdarəetmə müqaviləsi əsasında qərar qəbul edən şəxsin səlahiyyət həddini aşağıdakı amillərə görə təhlil etmək lazımdır.

  1. Çıxarılma hüququ.Əgər idarəetmə müqaviləsinə əsasən hər hansı tərəf qərar qəbul edəni idarəetmədən kənarlaşdırmaq üçün qeyd-şərtsiz (səbəb göstərmədən) hüququna malikdirsə, onda sonuncu agentdir. Əgər belə qeyd-şərtsiz kənarlaşdırma hüququ investisiya obyektinin idarə edilməsi hüquqlarını qərar qəbul edənə təhvil vermiş investora məxsusdursa, o zaman investor prinsipal (nəzarət), qərar qəbul edən isə agent (nəzarət etmir) olacaq. .
  2. Qərar verən şəxsin mükafatının məbləği.Əgər mükafat bazar əsaslıdırsa, bu, qərar qəbul edən şəxsin agent kimi cəlb edildiyini və oxşar keyfiyyətlərə malik hər hansı digər şəxsin investisiya obyektini idarə etmək üçün eyni xidmətləri təmin edə biləcəyini göstərir. Bazar mükafatı qərar qəbul edəni investisiya obyekti üzrə çox az dəyişən gəlir riskinə məruz qoyur. Qərar verən şəxs nə qədər çox qeyri-bazar mükafatı alırsa, investisiya obyektinin idarə edilməsi ilə bağlı daha çox məsuliyyət daşıyır və mükafatın dəyişkənliyi nə qədər çox olarsa, onun investisiya obyektindən dəyişən gəlirlərə məruz qalması bir o qədər çox olar və qərar qəbul edən şəxs bir o qədər yaxındır. direktor vəzifəsinə.
  3. Qərar qəbul edən şəxsin investisiya obyektində başqa maraqları var (idarəetmə haqlarından başqa). Belə bir maraq qərar qəbul edən şəxsin investisiya obyektindəki payı, investisiya obyektinin fəaliyyəti ilə bağlı təminatların verilməsi və s. ola bilər.

Qərar verən şəxsin investisiya obyektində maraqları nə qədər çox olarsa, investisiya obyektindən dəyişən gəlirlərə məruz qalma riski bir o qədər çox olar və o, prinsipial vəzifəyə bir o qədər yaxın olar.

Misal

Ssenari 1

A şirkəti B şirkətində (investisiya obyekti) 100% paya malikdir. A şirkəti idarəetmə müqaviləsi əsasında B şirkətinin idarəetmə hüquqlarını C idarəetmə şirkətinə keçirdi. Müqaviləyə əsasən, A şirkəti qeyd-şərtsiz və səbəb göstərmədən C şirkətini idarəetmədən kənarlaşdırmaq hüququna malikdir.

Şərtsiz məhrumiyyət hüququna əsasən, A şirkəti əsasdır və B şirkətini birləşdirir.

Ssenari 2

A şirkəti B şirkətində (investisiya obyekti) 90% paya malikdir. A şirkəti idarəetmə müqaviləsi əsasında B şirkətinin idarəetmə hüquqlarını C idarəetmə şirkətinə keçirdi. Müqaviləyə əsasən, A şirkəti yalnız C şirkəti idarəetmə müqaviləsini pozduğu halda C şirkətini idarəetmədən kənarlaşdırmaq hüququna malikdir. İdarəetmə şirkətinin mükafatı bazar əsaslıdır. İdarəetmə şirkətinin B şirkətində başqa maraqları yoxdur.

Bu ssenaridə A şirkətinin idarəetmə şirkətini kənarlaşdırmaq hüququ müdafiə hüququ kimi qəbul edilir, çünki bu, yalnız müqavilə şərtlərinin pozulması halında həyata keçirilə bilər. Nəzarət haqqında qərar qəbul edilərkən müdafiə hüququ nəzərə alınmır.

İdarəetmə şirkətinin mükafatı bazar əsaslı olduğundan, o, investisiya obyekti üzrə dəyişən gəlirlərə A şirkətinə nisbətən daha az məruz qalır. Buna görə də, C şirkəti B şirkətini öz maraqlarından daha çox A şirkətinin xeyrinə idarə edir. A şirkəti əsasdır. və C şirkəti agentdir.


Misal

Fondun idarəedici şirkəti fondda 20% pay şəklində investisiyalara sahibdir və bu pay çərçivəsində fondun itkilərinin maliyyələşdirilməsinə cavabdehdir. Digər investorlar sadə səs çoxluğu ilə idarəetmə şirkətini kənarlaşdıra bilər, ancaq müqavilənin şərtlərini pozduğuna görə. İdarəetmə şirkəti idarəetmə xidmətləri üçün bazar mükafatı alır.

Bu halda, digər investorların idarəetmə şirkətini çıxarmaq hüququ maraqları qorumaq hüququ kimi qəbul edilir, çünki bu, yalnız müqavilə şərtlərinin pozulması halında həyata keçirilə bilər.

İdarəetmə şirkəti göstərilən xidmətlərə uyğun bazar haqqı alsa da, onun sərmayəsi, haqlarla birlikdə, idarəetmə şirkətinin əsas olduğunu göstərmək üçün kifayət qədər əhəmiyyətli olan fondun gəlirlərində dəyişikliklərə məruz qalması ilə nəticələnə bilər.

Strukturlaşdırılmış təşkilatlar

10 №-li MHBS qüvvəyə minməzdən əvvəl xüsusi təyinatlı müəssisələrin (XMM) 12 №-li Xüsusi Təyinatlı Təşkilatların Konsolidasiyasına uyğun olaraq uçotu aparılırdı. Bu aydınlaşdırmaya əsasən, əgər şirkət və SPE arasındakı münasibətlərin xarakteri sonuncunun qrup tərəfindən idarə olunduğunu göstərirsə, onlar konsolidasiya edilməli idi. Üstəlik, nəzarət PSN-nin fəaliyyətinin əvvəlcədən müəyyən edilməsi səbəbindən yarana bilər ("avtopilot" rejimində işləyir). Təcrübədə SPE-lər həmişə sadəcə olaraq belə olduqlarına əsaslanaraq konsolidasiya edilmişdir.

MHBS 10-un qüvvəyə mindiyi vaxtdan “SPE” termini “strukturlaşdırılmış müəssisə” termini ilə əvəz edilmişdir. Konsolidasiya edilmiş maliyyə hesabatlarına strukturlaşdırılmış təşkilatın daxil edilməsi və ya daxil edilməməsi barədə qərarın qəbul edilməsi proseduru hər hansı digər törəmə müəssisə üçün müəyyən edilmiş prosedura tamamilə bənzəyir: konsolidasiya üçün üç nəzarət əlaməti təmin edilməlidir. Buna görə də, strukturlaşdırılmış müəssisələr 10 №-li MHBS-da ayrıca müzakirə edilmir və strukturlaşdırılmış müəssisə anlayışı 12 №-li “Digər müəssisələrdə iştirak paylarının açıqlanması” adlı BMHS-ə daxil edilir.

Konsolidə edilmiş maliyyə hesabatlarında strukturlaşdırılmış təşkilatın əksini və uçotunu digər investisiya obyektlərinin əks etdirilməsi və uçotundan fərqləndirən yeganə şey onun haqqında məlumatların açıqlanması prosedurudur. Strukturlaşdırılmış təşkilata münasibətdə onunla bağlı risklər açıqlanır.

Sonda biz investisiya obyekti üzərində investorun nəzarətinin olub-olmaması barədə qərar qəbul etmək üçün sxem təqdim edirik. Birinci hissə səlahiyyətin mövcudluğunun müəyyən edilməsinə, ikincisi isə digər nəzarət meyarlarının mövcudluğunun müəyyən edilməsinə həsr edilmişdir. Bu diaqramdan hər bir törəmə müəssisə üçün konsolidasiya perimetrini təhlil etmək üçün istifadə oluna bilər.

Qrupun investisiya obyekti üzərində nəzarəti olub-olmamasına dair qərar qəbul etmə ağacı

1-ci hissə.İcazə qərar ağacı

2-ci hissə. Digər nəzarət meyarlarının mövcudluğuna dair qərar qəbul etmə sxemi

Stanislav Jaarbekov Chernik, Dzhaarbekov və Partners QSC-nin İdarəedici Partnyoru (MCFER-Consulting Group)
“Maliyyə direktoru” jurnalı, 2011-ci il №9

İdarəetmə müqaviləsi idarəetmə şirkətini maliyyələşdirmək üçün istifadə olunursa, onun dəyərini təyin edərkən rəhbərə mükafat hesablanarkən olduğu kimi eyni qaydaları rəhbər tutmaq lazımdır - bir şəxsə. Belə ödənişlərin məbləği rübdən rübə dəyişməməlidir. Əks halda, bu, vergi orqanının diqqətini cəlb edəcək və xərclərin iqtisadi cəhətdən əsassız kimi tanınması üçün əsas ola bilər. Müqavilə üzrə ödənişin sabit hissəsinə (müvafiq rütbəli menecerin bazar əmək haqqı və əlavə məsrəflər və məqbul gəlirlilik səviyyəsi) əlavə olaraq dəyişən təyin olunarsa, bu problem həll edilə bilər. Onun ölçüsü əldə edilən nəticələrdən asılı olacaq. Belə bir nəticə mənfəətin müəyyən faizdən yuxarı artması, kapitallaşmanın artması və ya mühüm layihələrin həyata keçirilməsi ola bilər. Ancaq gəlir deyil - idarəetmə şirkətinə ödənişlərin dəyişən hissəsini bu göstərici ilə əlaqələndirmək, çox güman ki, vergi orqanlarının xərclərin etibarlılığına şübhə etməsinə səbəb olacaqdır.

Aktivləri öz şirkətlərinizə icarəyə verin

Qrup üçün əhəmiyyətli olan aktivlər idarəetmə şirkətinin balansına verilə və törəmə müəssisələrə icarəyə verilə bilər. Bu üsul, idarəetmə şirkətinin faktiki maliyyələşdirilməsinə əlavə olaraq, vacib aktivləri "bir əldə" mərkəzləşdirməyə imkan verəcəkdir.

Əsas vəsaitlərin lizinq variantlarından biridir. İstehsal şirkətləri üçün ən uyğundur. Sxem belədir. İdarəetmə şirkəti əsas vəsaitləri alır və sonra onları törəmə müəssisələrə icarəyə verir. Beləliklə, holdinqin resurslarının bir hissəsi sonradan yenidən bölüşdürülməsi üçün mərkəzləşdirilir. İdarəetmə şirkəti törəmə müəssisələri üçün nəzarət rıçaqlarını alır, lakin sonuncular müstəqil mənfəət mərkəzləri olaraq qalırlar.

Bu üsulla mühasibat uçotu və vergitutma nisbətən sadədir və vergi riskləri minimaldır. Nəzərə almaq lazım olan yeganə şey odur ki, icarə ödənişlərini hesablayarkən diqqəti bazar qiymətinə yönəltmək və ya “xərc üstəgəl” metodundan istifadə etmək lazımdır. Və 2012-ci ildən etibarən 227-FZ saylı Qanunun müddəalarını tətbiq edin. Bu sizə ödənişlərdən qaçmağa kömək edəcək.

Başqa bir seçim qonorardır. Məsələn, bir zavod əmtəə nişanı altında mal istehsal edir, hüquqlarını idarəetmə şirkətindən lisenziya müqaviləsi əsasında alır. O, qonorar ödəyir, onun məbləği belə məhsulların satışı nəticəsində əldə edilən gəlirin faizi kimi müəyyən edilir. Təbii ki, qonorarın məbləği ağlabatan olmalıdır.

Qrupun istehsal şirkətləri artıq əmtəə nişanlarına sahibdirlərsə, onları idarəetmə şirkətinə ötürmək mümkündür (onun xeyrinə özgəninkiləşdirilməsi). Ancaq yenə də belə yadlaşma ən yaxşı şəkildə edilir bazar qiymətləri. Maraqlı bir hal lisenziya haqqının ayda təxminən 1 milyon rubl müəyyən edilməsi idi. Eyni zamanda, əmtəə nişanının faktiki dəyəri 400 rubl, nizamnamə kapitalına qoyulan təxmini dəyəri isə 182 milyon rubl təşkil etmişdir. Vergi orqanları bu cür xərcləri iqtisadi cəhətdən əsassız hesab etdilər (Rusiya Federasiyası Ali Arbitraj Məhkəməsinin 01.25.07-ci il tarixli 121/07 saylı qərarı).

İdarəetmə şirkəti qrup şirkətləri üçün borc vəsaitlərinin və investisiyaların cəlb edilməsi ilə məşğul olduqda, cəlb edilmiş resursların kredit müqavilələri əsasında yenidən bölüşdürülməsi mümkündür. Beləliklə, idarəetmə şirkəti faizlə qazanacaq və bununla da xərclərini maliyyələşdirəcəkdir. Ancaq Vergi Məcəlləsi ilə müəyyən edilmiş limiti xatırlamağa dəyər. Mənfəət vergisi xərcləri kimi tanınan faizlərin maksimum məbləği onun buraxıldığı valyutadan asılıdır. Rublda olarsa, o zaman limit Rusiya Federasiyası Mərkəzi Bankının yenidən maliyyələşdirmə dərəcəsinin 1,8-ə vurulmasına bərabərdir. Əgər kredit xarici valyutada verilirsə, o zaman yenidən maliyyələşdirmə dərəcəsi 0,8-ə vurulur. Belə qaydalar 1 yanvar 2011-ci ildən 31 dekabr 2012-ci il tarixləri daxil olmaqla etibarlıdır (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 269-cu maddəsinin 3-cü bəndinin 1.1-ci yarımbəndi).

Dividendlər ödəyin

İdarəetmə şirkəti törəmə müəssisələrin nizamnamə kapitalında paylara malikdirsə, o zaman onun xərcləri dividendlərin ödənilməsi yolu ilə maliyyələşdirilə bilər. Bu metodun əsas çatışmazlığı odur ki, dividendlər rübdə bir dəfədən çox olmayaraq və yalnız "qızlar" mənfəət əldə etdikdə köçürülür (14-FZ saylı Qanunun 28-ci maddəsinin 1-ci bəndi və 42-ci maddəsinin 1-ci bəndi). 208-FZ). Digər mənfi məqam yüksək vergi yüküdür. Birincisi, törəmə müəssisə mənfəət vergisi (20%) ödəyəcək, sonra isə dividendləri köçürərkən daha 9% tutacaq. Ancaq Rusiya holdinqlərində dərəcə sıfır ola bilər. Bunun üçün dividendlərin ödənilməsi barədə qərar qəbul edildiyi gün idarəetmə şirkəti 365 və ya daha çox təqvim günü ərzində törəmə müəssisənin kapitalının ən azı 50%-nə davamlı olaraq sahib olmalıdır (Vergi Məcəlləsinin 284-cü maddəsinin 3-cü bəndinin 1-ci yarımbəndi). Rusiya Federasiyası). Bu qayda 2010-cu ildən başlayaraq təşkilatların fəaliyyətinin nəticələrinə əsasən hesablanmış dividendlərə münasibətdə 2011-ci il yanvarın 1-dən qüvvədədir.

Bununla belə, xidmətlərin göstərilməsi və aktivlərin istifadəsi üzrə müqavilələrdən fərqli olaraq, dividendlər holdinqin vergi itkilərini maksimum dərəcədə azaltmağa imkan vermir. İdarəetmə xərcləri vergi məqsədləri üçün “itiriləcək” və əgər vergi orqanları pulsuz xidmətin göstərildiyini sübut edərsə, ƏDV ödənilməlidir. Törəmə şirkətlər də pulsuz aldıqları xidmətə görə gəlir vergisini ödəyəcəklər.